PDF《武汉东湖高新集团股份有限公司》

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临201-020

1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于 太仓港协鑫发电有限公司

二、三期环保设备出让、运营、回购 TOT 项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示

1、释义:TOT:Transfer-Operate-Transfer,移交-运营-移交,是指业主(企业)将建设好的项目的一定期限的产权或经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营 管理;

投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期 满之后,投资人再将该项目交还给业主(企业) .

2、交易简要内容 :武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 公司 )全资 子公司武汉光谷环保科技股份有限公司 (以下简称 光谷环保 ) 积极进行市场开拓, 近期与太仓港协鑫发电有限公司(以下简称 太仓港协鑫 或 项目业主 )协商达 成一致,太仓港协鑫将其拥有的 太仓港协鑫发电有限公司

二、三期环保设备出让、 运营、回购 TOT 项目(以下简称 TOT 项目 或 收购资产 或 交易标的 ) 转让 给光谷环保进行运营和维护,双方于

2019 年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公 司

二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》 (以下简称 TOT 合同 ) .暂定交 易价格约为 32,777 万元, 最终交易价款以交易双方现场实物清点后,按资产账面净 值对应的附件单价乘以清点后的数量,加上税金后结算确定.

3、本次交易未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

4、本次交易经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,无需提交股东大会 审批.

一、交易概述 根据公司对环保科技板块的发展规划, 公司全资子公司光谷环保积极进行市场开 拓,于近期通与太仓港协鑫协商达成一致,太仓港协鑫将其拥有的 太仓港协鑫发电 有限公司

二、三期环保设备出让、运营、回购 TOT 项目 转让给光谷环保进行运营和 维护,双方于

2019 年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公司

二、三期环保设备出 让、运营、回购项目合同》 .暂定交易价格约为 32,777 万元, 最终交易价款以交易双 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临201-020

2 方现场实物清点后,按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量,加上税金后 结算确定. 收购资产二期 2*330MW 机组分别已于

2004 年5月、

7 月投产运营, 三期 2*320MW 机组分别已于

2004 年11 月、2005 年1月投产运营.4 台机组分别于

2015、2016 年 期间完成超低排放改造并取得超低排放电价,目前均处于正常运行状态. 公司于

2019 年4月4日召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于 太仓港协鑫发电有限公司

二、三期环保设备出让、运营、回购 TOT 项目的议案》, 同意全资子公司光谷环保与太仓港协鑫签署《太仓港协鑫发电有限公司

二、三期环保 设备出让、运营、回购项目合同》,本次交易事项无需提交股东大会审议.

二、交易对方当事人的基本情况

1、公司名称:太仓港协鑫发电有限公司

2、企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、注册地址:太仓港港口开发区协鑫东路2号

4、法定代表人:朱共山

5、注册资本:150,000万元人民币

6、成立日期:2002年05月15日

7、营业期限:2002年05月15日至2032年05月14日

8、主营业务:煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供 相应的技术服务,在港区内提供货物装卸服务,生产设备租赁.

9、股权结构:保利协鑫(太仓港)有限公司持股72%、华润电力工程服务有限公 司19%、苏州天能投资有限公司持股3%、倡力有限公司持股6%.

10、太仓港协鑫最近三年经营情况: 太仓港协鑫是协鑫(集团)控股有限公司控股子公司.协鑫(集团)控股有限公 司是一家以煤电运一体化、新能源硅材料产业链、新能源装备制造为主营业务的企业 集团,是中国最大的非公有制环保电力控股企业,全球最大的光伏材料制造商.迄今 已构筑起电力、光伏、天然气、金融等四大产业群,资产总额超千亿元,旗下拥有保 利协鑫能源控股有限公司(3800.HK)、协鑫新能源控股有限公司(0451.HK)、协鑫 集成科技股份有限公司(002506.SZ)在内的3家控股上市公司. 太仓港协鑫项目地址位于江苏省太仓市港口开发区, 作为太仓港口开发区及其周 边镇区唯一的热源点,目前共有四台运行发电供热机组.2015年太仓港协鑫完成了太 仓港区至城区热网工程建设,通过向城区实施远距离供热,成为地方政府关停小锅炉 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临201-020

3 的重要依靠. 太仓港协鑫近三年运营数据为:2016年发电量78.66亿kwh、 供汽量206.04万吨;

2017年发电量78.37亿kwh,供汽量231.72万吨;

2018年发电量67.51亿kwh、供汽量 239.33万吨.

11、太仓港协鑫最近两年主要财务指标 单位:元项目2017 年12 月31 日 (经审计)

2018 年12 月31 日 (未经审计) 总资产 12,918,294,033.17 12,885,031,423.28 净资产 4,196,927,107.86 4,170,647,397.87 营业收入 2,867,726,913.01 2,671,877,571.70 净利润 178,247,892.66 184,502,952.64

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称、类别:本次收购太仓港协鑫

二、三期环保设备出让、运营、 回购项目,具体资产范围包括: (1)脱硝系统;

(2)输灰系统;

(3)干电除尘系统;

(4)吸收塔系统(包括氧化空气系统) ;

(5)石灰石制粉系统;

(6)石灰石制浆系统;

(7)石膏脱水系统;

(8)除雾器冲洗及工艺水系统;

(9)事故喷淋系统;

(10)浆液疏排系统;

(11)脱硫废水处理系统;

(12)湿式电除尘系统;

(13)SCR、FGD 进出口 CEMS 系统.

2、交易标的批准建设情况 2006年3月1日,国家环境保护总局环验【2005】13号文,太仓港协鑫项目二期2 *330MW和三期2*320MW机组各项污染物的排放达到相应标准,符合环境保护验收条 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临201-020

4 件,工程竣工环境保护验收合格,准予工程投入正式运行. 2015年10月30日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局,太仓港协鑫项目#6 机组大气污染物超低排放改造通过环保验收. 2015年11月13日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局,太仓港协鑫项目#4 机组除尘设施改造通过环保验收. 2016年3月11日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委,太仓港协 鑫项目#5机组大气污染物超低排放及除尘设施改造通过环保验收. 2016年3月18日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局,太仓港协鑫项目#3机 组除尘设施改造通过环保验收. 2016年3月18日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委,太仓港协 鑫项目#3机组大气污染物超低排放改造通过环保验收. 2016年8月15日,江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委,太仓港协 鑫项目#4机组大气污染物超低排放改造通过环保验收. 综上,本次交易标的项目的建设与审批手续完整.

3、交易标的的权属状况说明 (1)收购资产中有 0.608 亿元(净值含税)的环保设备已抵押给交银施罗德资 产管理有限公司,涉及被担保债权 5.28 亿元,担保的范围包括主债权、利息、因债 产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用.债务人履行的债务期限自

2015 年8月26 日至

2022 年12 月31 日. 本次交易前需要太仓港协鑫与抵押方提前达成相关协 议,在交易过程中逐步解除抵押合同.待抵押手续已解除并将解除登记的证明文件交 给光谷环保,转让标的无权属瑕疵后,光谷环保才予以支付约定的对应收购款. (2)除上述抵押情形外,收购资产所有权权属完整、无瑕疵,不存在........