PDF《绿地香港控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表任何声明,并明确表示概不会对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

GREENLAND HONG KONG HOLDINGS LIMITED 绿地香港控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:337) 公告关连交易委任关连人士为建设工程的承包商持续关连交易委聘关连人士进行园林绿化工程董事会欣然宣布: (i) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,本公司全资子公司海口项目公司与甲承包商(为 绿地控股拥有100%权益的子公司) 订立海口承包商协议,以委任甲承包商为海口项目的承包商;

(ii) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,海口项目公司(为 本公司的全资子公司) 与乙承包商(为 绿地控股拥有51% 权益的子公司) 订立海口(勘 察设计施工) 承包商协议,以委任乙承包商为海口(勘 察设计) 项目的勘察、 设计、采购及建筑工程的承包商;

(iii) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,本公司全资子公司滇池项目公司与甲承包商(为 绿地控股拥有100%权益的子公司) 订立滇池承包商协议,以委任甲承包商为滇池项目的承包商;

(iv) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,徐州项目公司(为 本公司拥有100% 权益的子公司) 与丙承包商(为 绿地控股拥有51%权益的子公司) 订立徐州主承包商协议,以委任丙承包商为徐州项目的承包商;

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2 C (v) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,本公司拥有70%权益的子公司肇庆项目公司与丁承包商(为 绿地控股拥有55%权益的公司) 订立肇庆承包商协议,以委任丁承包商为肇庆项目的承包商;

及(vi) 於二零一八年七月五日(交 易时段后) ,本公司与森茂订立框架协议,以委聘森茂进行园林项目的园林绿化工程. 於本公告日期,绿地控股间接持有本公司全部已发行普通股股本约59%.绿地控股分别拥有甲承包商、乙承包商、丙承包商及丁承包商的100%、51%、 51%及55%权益.绿地控股拥有森茂的60%权益.因此,承包商及森茂各自为绿地控股的联系人,并为本公司的关连人士. 由於承包商协议的最高适用百分比率合并计算后超过5%,因此承包商协议构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定. 由於框架协议的最高适用百分比率(与 先前框架协议合计) 超过0.1%但低於5%,因此框架协议构成本公司的持续关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会将会成立,以就承包商协议的条款的公平性和合理性向独立股东提供意见.八方金融有限公司已获委任为独立财务顾问,就上述事项向独立董事委员会及独立股东作出推荐建议. 载有(当 中包括) 承包商协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件(两 者均就承包商协议的条款提供意见) 以及股东特别大会通告的通函, 将於二零一八年七月二十六日或之前寄发予股东. C

3 C 关连交易-承包商协议承包商协议的主要条款如下: 海口承包商协议日期: 二零一八年七月五日订约方: (i) 海口项目公司,为本公司全资子公司(作 为主事人) (ii) 甲承包商,为绿地控股拥有100%权益的子公司(作 为承包商) 标的事宜: 就海口项目进行相关招标文件所示的体育中心室内及室外装修、电机设备工程、体育中心建筑工程及三座配套功能性楼宇(包 括地基工程、主结构物工程、楼宇建筑及翻新工程等) 项目地点: 中国海南省海口市秀英区长滨路东侧估计施工面积: 约105,639.73平方米估计总合约金额: 人民币451,285,541.37元 (约531,000,000港元) ,可根？诔邪绦榈南喙靥跷淖鞒龅髡显计诩: 180个历日预计竣工日期: 二零一九年二月五日海口(勘 察设计施工) 承包商协议日期: 二零一八年七月五日订约方: (i) 海口项目公司,为本公司全资子公司(作 为主事人) (ii) 乙承包商,为绿地控股拥有51% 权益的子公司(作 为承包商) C

4 C 标的事宜: 就海口(勘 察设计) 项目进行相关招标文件所列明的勘察及设计工程、设备及材料采购工程、应用程序工程及建设工程项目地点: 中国海南省海口市长流新区长滨路东侧估计施工面积: 约230,104.85平方米估计总合约金额: 约人民币209,867,273.10元 (约247,000,000港元) ,可根？(勘 察设计施工) 承包商协议的相关条文作出调整合约期间: 180个历日预计竣工日期: 二零一九年一月三十一日滇池承包商协议日期: 二零一八年七月五日订约方: (i) 滇池项目公司,为本公司全资子公司(作 为主事人) (ii) 甲承包商,为绿地控股拥有100%权益的子公司(作 为承包商) 标的事宜: 就滇池项目按相关招标文件所示进行所有结构建设工程、电力、管道及排水安装工程,以及配套工程项目地点: 中国云南省昆明市呈贡区渔阳路与古滇路交叉口估计施工面积: 260,075平方米C5C估计总合约金额: 人民币263,319,288.72元 (约310,000,000港元) ,可根榈南喙靥跷淖鞒龅髡显计诩: 560个历日预计竣工日期: 二零二零年二月二十五日徐州承包商协议日期: 二零一八年七月五日订约方: (i) 徐州项目公司,为本公司拥有100%权益的子公司(作 为主事人) (ii) 丙承包商,为绿地控股拥有51%权益的子公司(作 为承包商) 标的事宜: 按相关招标文件所列明进行徐州项目的所有结构建筑工程、电力、管道及排水安装工程、室外工程及配套工程项目地点: 中国江苏省无锡市徐州市铜山区钱江路以南,华山路以北估计施工面积: 156,104平方米估计总合约金额: 人民币197,340,520.0元 (约232,000,000港元) ,可根榈南喙靥跷淖鞒龅髡显计诩: 577个历日预计竣工日期: 二零二零年三月二十日肇庆承包商协议日期: 二零一八年七月五日订约方: (i) 肇庆项目公司,为本公司拥有70%权益的子公司(作 为主事人) (ii) 丁承包商,为绿地控股拥有55%权益的子公司(作 为承包商) C

6 C 标的事宜: 按相关招标文件所列明进行肇庆项目的所有结构建筑工程、电力、管道及排水安装工程以及配套工程项目地点: 中国广东省肇庆市高要区宋隆小龙镇估计施工面积: 约108,600平方米估计总合约金额: 约人民币148,812,087.59元 (约175,000,000港元) ,可根榈南喙靥跷淖鞒龅髡显计诩: 796个历日预计竣工日期: 二零二零年十月二十二日支付条款根鞒邪绦橛Ω兜淖芎显冀鸲(可 予调整) ,须按工程进度分阶段支付. 各承包商协议项下的最终总合约金额可予调整,此乃根钪战崴惚ǜ嫠械慕崴憬鸲疃.最终结算报告将由相关承包商协议订约方确认及签署,并将根喙爻邪绦榈奶蹩畛鼍.一般而言,估计总合约金额的70%须於建设工程竣工验收后缴足,就相关承包商协议项下应付的总施工成本出具审计报告当日或最后结付日期起计一年内,须进一步缴足经调整总合约金额的95%. 根鞒邪绦橛Ω兜木髡芎显冀鸲钣嘞5%须保留作保证付款,并在扣除必要的维修工程后,分两期发放予相关承包商,最后一期付款须於五年保证期届满后发放. 海口(勘 察设计施工) 协议的设计费部分应按下列方式支付:(i)人民币1,423,942.14 元金额(相 当於设计费20%) 应於签订协议起计七天内支付,作为设计费预付款;

(ii)另外一笔与上述预付款相加相当於设计费60%的金额,应於海口项目公司接纳所有设计图则及文件以及工程开始施工后七天内支付;

(iii)另外一笔与上述所有局部付款相加相当於设计费80%的金额,应於建筑工程竣工验收后支付;

及(iv)设计费余额应於建筑项目审核完成后支付. C

7 C 总合约金额的厘定基准根鞒邪绦橛Ω兜淖芎显冀鸲(可 予调整) 乃经公平磋商,并参考相关中国政府机关授出的批准及或 本集团就类似性质的建设工程应向独立第三方支付的费用,以及相关建设项目所在地现行生效的规管根喙爻邪绦榻杞械慕ㄉ韫こ炭墒杖〉姆延玫牡胤焦嬖蚣胺ü(有 关规则或法规规定建设项目所用的估计预期材料数量) 后厘定. 各项目的总合约金额,乃将相关地方规则及法规所载的估计所需建设工程量(按 工日及建设材料数量计算) 加总后,乘以相关省份就有关工日及建设材料不时在相关中国政府机关书面及或 网站上公布的现行市价达致. 在敲定总合约金额前,本集团亦曾比较本集团就类似性质建设工程应向独立第三方支付的费用.比较有关费用时,本集团主要考虑每平方米平均成本、项目建设工程成本及先前项目所收取的价格. 该等规则及法规包括: (1) 就海口项目而言: ? 《建设工程工程量清单计价规GB50500-2013》 ;

? 《海南省房屋建设与装饰工程2011预算定额》 ;

? 《海南省安装工程2011预算定额》 ;

? 《海南省市政工程计2011预算定额》 ;

(2) 就海口(勘 察设计) 项目而言: ? 《建设工程工程量清单计价规GB50500-2013》 ;

? 《建设工程勘察设计管理条例》 ;

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