PDF《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书》

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:三峡水利 股票代码:600116 信息披露义务人:长电资本控股有限责任公司 住所:湖北省宜昌市点军区江南大道

99 号 通讯地址:湖北省宜昌市西坝建设路 1号 一致行动人

(一):中国长江电力股份有限公司 住所: 北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座 通讯地址: 北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 一致行动人

(二):三峡资本控股有限责任公司 住所:北京市海淀区彩和坊路 6号 6层 通讯地址:北京市海淀区彩和坊路 6号 9层 一致行动人

(三):新华水力发电有限公司 住所:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 B1-0808 室 通讯地址:北京市丰台区海鹰路 1号院 7号楼 502室 权益变动性质:增加 签署日期:2019年 3月 16日1信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与 格式准则第

15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

16 号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写.

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力 (集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况.

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其对重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司的持有权益.

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

2 目录信息披露义务人声明.1

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

4

第三节 本次权益变动的目的

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第四节 本次权益变动方式

24

第五节 资金来源

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第六节 后续计划

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第七节 对上市公司的影响分析

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第八节 与上市公司之间的重大交易

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

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第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

33 第十一节 其他重大事项.48 第十二节 备查文件

53 详式权益变动报告书附表.59

3

第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称在本报告书中作如下释义: 三峡水利、上市公司 指 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 信息披露义务人、长电资本 指 长电资本控股有限责任公司 一致行动人

(一)、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 一致行动人

(二)、三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 一致行动人

(三)、新华发电 指 新华水力发电有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司 长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司 三峡电能 指 三峡电能有限公司 本报告、本报告书 指 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 指2019 年3月14 日,信息披露义务人通过与新华发电签署一 致行动协议的方式合计增持三峡水利 4,007,400 股股份,占三 峡水利总股本的 0.40%.本次权益变动后,信息披露义务人 及一致行动人持有三峡水利 243,115,825 股,持股比例达 24.48%. 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

(一)信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人名称:长电资本控股有限责任公司 注册地:湖北省宜昌市点军区江南大道 99号 社会统一信用代码:911100006728005452 法定代表人:马振波 注册资本:300,000万元 成立日期:2008年03月17日 营业期限:2008年03月17日至 2058年03月16日 类型:有限责任公司(法人独资) 通讯地址:湖北省宜昌市西坝建设路 1号 联系

电话:0717-6767063 经营范围:高新技术投资;

实业投资;

股权投资;

证券类投资;

资产管理;

投资管 理与咨询.

(二)一致行动人的基本情况 1.长江电力的基本情况 一致行动人名称:中国长江电力股份有限公司 注册地:北京市海淀区玉渊潭南路

1 号 B座 社会统一信用代码:91110000710930405L 法定代表人:雷鸣山 注册资本:2,200,000 万元 成立日期:2002年11月04日 营业期限:2002年11月04日至无固定期限 类型:股份有限公司(上市) 通讯地址:北京市西城区金融大街

19 号富凯大厦 B座 联系

电话:010-58688900

5 经营范围:电力生产、经营和投资;

电力生产技术咨询;

水电工程检修维护. 2.三峡资本的基本情况 一致行动人名称:三峡资本控股有限责任公司 注册地:北京市海淀区彩和坊路 6号 6层 601室 社会统一信用代码:91110108335463656N 法定代表人:金才玖 注册资本:714,285.71万元1 成立日期:2015年03月20日 营业期限:2015年03月20日至无固定期限 类型:有限责任公司 通讯地址:北京市海淀区彩和坊路 6号 9层 联系

电话:010-83428088 经营范围:实业投资;

股权投资;

资产管理;

投资咨询. 3.新华发电的基本情况 一致行动人名称:新华水力发电有限公司 注册地:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 B1-0808室 社会统一信用代码:91110000697734636E 法定代表人:戴雄彪 注册资本:120,000万元 成立日期:2009年11月17日 营业期限:2009年11月17日至无固定期限 类型:有限责任公司 通讯地址:北京市丰台区海鹰路 1号院 7号楼 502室 联系

电话:010-83681559 经营范围:电力生产;

项目投资;

投资管理;

水力水电工程建设咨询;

技术服务;

设备租赁;

销售机械电器设备;

货物进出口;

技术进出口;

代理进出口.

(三)信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系 本次权益变动的信息披露义务人为长电资本,一致行动人为长江电力、三峡资本

1 尚未完成正式工商变更,原注册资本

50 亿元.

6 和新华发电. 长江电力持有长电资本 100%股份,同时持有三峡资本 10%股份;

三峡集团持有三 峡资本 70%股份,同时合计持有长江电力 61.92%股份.长电资本为长江电力全资子公 司,三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制,三峡集团为国务院国资委独资企业. 新华发电与长电资本、长江电力、三峡资本均无股权关系.

二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控 制的核心企业情况

(一)信息披露义务人的股权结构 1.信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署之日,信息披露义务人长电资本的股权结构如下表所示: 股东 出资额(万元) 持股比例 中国长江电力股份有限公司 300,000.00 100.00% 合计 300,000.00 100.00% 2.一致行动人的股权结构 (1)长江电力的股权结构 截至本报告书签署之日,一致行动人长江电力的股权结构如下表所示: 股东 持股数量(股) 持股比例 中国长江三峡集团有限公司 12,742,229,292.00 57.92% 中国三峡建设管理有限公司 880,000,000.00 4.00% 其他股东 8,377,770,708.00 38.08% 合计 22,000,000,000.00 100.00% (2)三峡资本的股权结构 截至本报告书签署之日,一致行动人三峡资本的股权结构如下表所示: 股东 出资额(元) 持股比例 中国长江三峡集团有限公司 5,000,000,000.00 70.00% 中国长江电力股份有限公司 714,285,714.30 10.00% 国新国同(浙江)投资基金合伙 企业(有限合伙) 714,285,714.30 10.00%

7 云南能源金融控股有限公司 714,285,714.30 10.00% 合计 7,142,857,142.90 100.00% 注:尚未完成正式工商变更,原为中国长江三峡集团公司独资企业. (3)新华发电的股权结构 截至本报告书签署之日,一致行动人新华发电的股权结构如下表所示: 股东 出资额(万元) 持股比例 中国核工业建设集团有限公司 66,000.00 55.00% 新华水利控股集团公司 54,000.00 45.00% 合计 120,000.00 100.00%

(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 1.长电资本的控股股东、实际控制人情况 长电资本为长江电力的全资子企业,控股股东为长江电力,实际控制人为国务院 国资委,其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示: 长电资本控股股东中国长江电力股份有限公司的基本情况见本节之 一/

(二)一 致行动人的基本情况/1.长江电力的基本情况 . 国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构,根据授权 代表国家履行出资人职责,对所监管企业国有资产的保值增值进行监督. 100% 100% 4.00% 100% 中国长江三峡集团有限公司 中国长江电力股份有限公司 57.92% 中国三峡建设管理有限公司 长电资本控股有限责任公司 国务院国有资产监督管理委员会

8 2.长江电力的控股股东、实际控制人情况 长江电力为三峡集团的控股子企业,实际控制人为国务院国资委,其与控股股 东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示: 长江电力控股股东中国长江三峡集团有限公司的基本情况如下表: 名称 中国长江三峡集团有限公司 注册地 北京市海淀区玉渊潭南路 1号 社会统一信用代码 91110000100015058K 法定代表人 雷鸣山 注册资本 21,150,000万元人民币 成立日期 1993年09月18日 营业期限 2017年12月28日至无固定期限 类型 有限责任公司(国有独资) 通讯地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1号 联系电话 010-57081554 经营范围 三峡工程建设和经营管理;

住宿经营的管理;

长江中上游水资源开发;

水 利水电技术服务;

水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项 规定的除外);

与上述业务有关的咨询服务.经营或代理公司所属企业自 产产品(国家组织统一联合经营的

16 种出口商品除外)的出口业务;

经 营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的

12 种进口商品除外)的进口业务;

经营或代理技术进出口业务;

承办中外合 资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸 易业务. 3.三峡资本的控股股东、实际控制人情况 三峡资本为三峡集团的控股子企业,实际控制人为国务院国资委,其与控股股 4.00% 100% 中国长江三峡集团有限公司 中国长江电力股份有限公司 57.92% 中国三峡建设管理有限公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会

9 东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示: 中国长江三峡集团有限公司的基本情况见本节之 二/

(二)信息披露义务人的控 股股东、实际控制人情况/2.长江电力的控股股东、实际控制人情况 . 4.新华发电的控股股东、实................