PDF《巨匠建设集团股份有限公司》

-

1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅作参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. Jujiang Construction Group Co., Ltd. 巨匠建设集团股份有限公司 (於中华人民共和国成立的股份有限公司) (股份代号:1459) 主要交易 有关成立项目公司的 合营协议 成立项目公司 董事会欣然宣布,於2019年4月17日 (交易时段结束后) ,本公司与数名独立企业投资者 就成立项目公司订立合营协议.项目公司将从事预制混凝土构件及相关产品研究、开发、生产及销售业务. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条,交易的适用百分比率为25%或以上但所有适用百分比率 均低於100%,故根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司的主要交易,因此须遵守通 知、公告及股东批准的规定. -

2 - 一般事项 本公司将召开股东周年大会,以就上述事宜寻求股东批准. 一份载有 (其中包括) 合营协议概要的详情的通函,将根鲜泄嬖蚣白橹鲁滔冈蚴 时寄发予股东. 成立项目公司 董事会欣然宣布,於2019年4月17日 (交易时段结束后) ,本公司与数名投资者订立合营协 议,,

合营协议订约方同意透过合营公司1及合营公司2共同持有项目公司,而项目 公司将从事预制混凝土构件及相关产品研究、开发、生产及销售业务.於成立项目公司 后,本公司间接持有项目公司27.2%权益.项目公司计划位於中国浙江省桐乡市濮院镇. 合营协议 日期 2019年4月17日 (交易时段结束后) 订约方 (i) 合营夥伴1 (而本公司为其中一方) (ii) 合营夥伴2 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,合营夥伴1 (不包括本公司) 及其最终实 益拥有人以及合营夥伴2及其最终实益拥有人为独立於本公司或其任何关连人士且与彼等 概无关连的第三方. 项目公司的资料 根嫌榈奶跷,成立项目公司的目的为促进於桐乡市实行新型工业化建筑及数码 化建筑.拟选地点位於中国浙江省桐乡市濮院镇,总占地面积约180,000平方米. -

3 - 合营协议项下的总投资额预期为人民币1,000百万元,而项目公司的建议注册资本为人民 币300百万元,其中人民币204百万元将由合营夥伴1注资 (占项目公司股权的68.0%) 及人 民币96百万元将由合营夥伴2注资 (占项目公司股权的32.0%). 合营协议项下的总投资额与项目公司的注册资本之间的差额将由银行或其他债权人提供 资金,倘银行或其他债权人未能提供资金,则合营公司1及合营公司2将透过增加项目公 司的注册资本或股东贷款为项目公司提供资金. 项目公司的注册资本首期付款为人民币5百万元,而项目公司的其余注册资本则按需要分 期注资. 合营公司1及合营公司2的资料 本公司及合营夥伴1另外两名独立企业投资者已於2018年12月12日成立合营公司1. 根嫌1的细则,合营夥伴1认缴的注册资本为人民币208百万元,其中人民币83.2 百万元将由本公司於2029年11月12日或之前注资 (占合营公司1股权的40%及 (透过合营公 司1为最大股东) 项目公司间接股权的27.2%,即本公司根嫌榻蹲实淖芙鸲罱 为人民币272百万元) . 合营夥伴2 (包括九名独立企业投资者) 已於2018年12月20日成立合营公司2.根嫌 司2的细则,合营夥伴2认缴的注册资本为人民币100百万元. 合营协议订明,合营公司1及合营公司2均根钅抗镜淖式鹨罄宥ㄗ⑷胱⒉嶙时镜 时间,而除非所有合营夥伴1及合营夥伴2另有协定,否则对合营公司1 合营公司2注册 资本的出资占最高比例的股东有权委任董事为相应公司的法定代表. -

4 - 於紧随成立项目公司后的公司架构如下: 本公司 合营公司1 项目公司 合营公司2 合营夥伴2 合营夥伴1 (不包括本公司) 60.0% 68.0% 32.0% 40.0% 100.0% 项目公司将成为本公司非全资合营公司,并将於本集团综合财务报表以权益法入账. 先决条件 合营协议须待 (其中包括) 本公司已获得本公司股东批准本公司参与合营协议后,方可作 实. 担保 根嫌,项目公司、合营公司1及合营公司2不得向任何第三方提供担保. 倘项目公司从外部筹集资金,而相关债权人要求项目公司的法定代表 (及其配偶) 作为担 保人或担保履行有关集资活动的全部或任何责任,则所有合营夥伴1及合营夥伴2应作为 反担保人为上述项目公司的法定代表 (及其配偶) 提供反担保. -

5 - 订立合营协议的理由及裨益 本集团主要从事建筑工程承包及设计、勘察及谘询服务业务. 目前,中国桐乡市人民政府正大力推进绿色建筑,减少建筑污染,并实行新型工业化及 数码化建筑.透过合营企业与其他投资者合作,本公司将能有效改善建筑材料的开发及 应用,从而节省成本. 合营协议的条款乃经订约方公平协商后厘定.本公司预期本集团将作出的投资将以本集 团内部资源及或银行信贷拨付资金. 就此,董事 (包括独立非执行董事) 认为,合营协议的条款乃按一般商业条款订立,属公 平合理,并符合本集团及股东的整体利益. 订约方的资料 本集团主要从事建筑工程承包及设计、勘察及谘询服务业务. 合营公司1乃於中国浙江省注册成立.根嫌1的营业执照,合营公司1主要从事建 筑材料的技术开发及技术服务以及预制房屋、预制混凝土构件及预制混凝土材料销 售及组装业务. 合营公司2乃於中国浙江省注册成立.根嫌2的营业执照,合营公司2主要从事建 筑材料的技术开发及技术服务以及预制房屋、预制混凝土构件及预制混凝土材料销 售及组装业务. 项目公司将於中国浙江省注册成立,而项目公司将主要从事预制混凝土构件及相关产品 研究、开发、生产及销售业务. 本公司将间接持有项目公司27.2%认缴注册资本. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,合营公司1 (不包括本公司) 所有股东及 合营公司2所有股东以及彼等各自的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三 方. -

6 - 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条,交易的适用百分比率为25%或以上但所有适用百分比率均 低於100%,故根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司的主要交易,因此须遵守通知、公 告及股东批准的规定. 一般事项 本公司将召开股东周年大会,以就上述事宜寻求股东批准. 一份载有 (其中包括) 合营协议概要的详情的通函,将根鲜泄嬖蚣白橹鲁滔冈蚴适 寄发予股东. 释义 本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於2019年6月28日举行的应届股东周年大会或其任 何续会 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 巨匠建设集团股份有限公司,一家於中国成立的股份有限 公司,其H股於香港联交所上市及买卖 (股份代号:1459) 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营协议」 指 合营夥伴1与合营夥伴2於2019年4月17日所订立有关 《投资 设立桐乡市数字建筑产业基地有限公司协议书》 的协议 「合营公司1」 指 桐乡市三巨数字建筑科技有限公司,一家由合营夥伴1於2018年12月12日根泄沙闪⒌暮嫌笠 -

7 - 「合营公司2」 指 桐乡市玖联数字建筑科技有限责任公司,一家由合营夥伴2 於2018年12月20日根泄沙闪⒌暮嫌笠 「合营夥伴1」 指 包括本公司及另外两名根泄沙闪⒌亩懒⑵笠低蹲 者 「合营夥伴2」 指 包括九名全部根泄沙闪⒌亩懒⑵笠低蹲收 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别 行政区及台湾 「项目公司」 指 建议将由合营公司1及合营公司2成立的合营公司,预定名 称为桐乡市数字建筑产业基地有限公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「股份」 指 本公司内资股及H股 「股东」 指 股份持有人 「%」 指 百分比 代表董事会 巨匠建设集团股份有限公司 董事长 吕耀能先生 中国,浙江省,2019年4月17日 於本公告日期,董事会包括执行董事吕耀能先生、吕达忠先生、李锦燕先生、陆志城先 生、沈海泉先生及郑刚先生;

独立非执行董事余景选先生、林涛先生及王加威先生.