PDF《PPP 项目》

南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议 中国・贵阳市 二一九年五月 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议 I 目录第1条定义和释义.

1 第2条项目公司股东.3 第3条声明与保证.3 第4条项目公司.5 第5条注册资本与投资总额.6 第6条各方责任和义务.9 第7条经营期限.11 第8条协议的终止.11 第9条修改与修订.12 第10 条 保密.13 第11 条 违约责任.13 第12 条 争议解决.14 第13 条 适用法律.14 第14 条 通知.15 第15 条 生效.15 第16 条 附则.16 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议 I 本协议由以下各方于 年月日在中国贵州省贵阳市签订: 甲方: 贵阳水务集团有限公司, 一家在中国法律项下成立及存续的国有独资 公司,系由贵阳市人民政府(下称 市政府 )授权履行政府方出资代表职能的 公司法人. 乙方:信开水环境投资有限公司、中铁五局集团有限公司、南通龙源建筑安 装工程有限公司、湖南省第三工程有限公司、山东省城建设计院、中化明达贵州 地质工程有限公司、贵州正业工程技术投资有限公司(联合体) ,乙方系按照中 国法律依法设立及存续的有限责任公司. 鉴于: ? 为提升流域水体和环境质量, 提高人们的居住环境和健康水平, 实现环境效 益和社会、经济效益同步协同发展,经物有所值评价和财政承受能力论证, 贵阳市人民政府决定采用政府和社会资本合作(PPP)模式实施南明河水环 境综合整治系统提升工程 PPP 项目(下称 本项目 ) .市政府授权贵阳市水 务管理局(下称 水务局 )作为本项目实施机构,指定甲方作为本项目政 府方出资代表.水务局通过公开招标方式选择项目投资人,即乙方,由乙方 和甲方出资成立本项目的项目公司. ? 乙方参加了水务局委托招标代理机构组织的本项目公开招标活动, 并于投标 截止时间前提交了投标文件. 根据招标文件中约定的程序和方法, 水务局委 托招标代理机构组织评审委员会对提交的投标文件进行评审, 确定乙方为中 标候选人, 经采购结果确认谈判, 水务局与乙方对本项目投资合作协议、 PPP 项目合同、股东协议、公司章程达成一致,经公示无异议,最终确定乙方为 本项目中标人. ? 水务局和乙方已签订了 《南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 投资合作协议》 (下称 投资合作协议 ) ,确立政府和社会资本的合作 关系.根据《投资合作协议》的约定,待甲方和乙方出资成立项目公司 后, 水务局与项目公司正式签订 《南明河水环境综合整治系统提升工程 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议 II PPP 项目 PPP 项目合同》 (下称 PPP 项目合同 ) ,授予项目公司污水厂 特许经营权,项目公司负责本项目的勘察、设计、投资、建设、运营管 理.合作期届满后,项目公司应按照《PPP 协议》的约定,将本项目资 产无偿、 完好 (指设备性能良好, 运转及消耗正常且外观整洁、 卫生) 、 无债务、不设定担保地移交给政府指定机构;

? 为完善项目公司内部治理,保证项目公司科学规范运行,双方根据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定,本着诚实 信用、公平自愿的原则,经各方友好协商,达成协议如下,共同遵守执行: 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议

1 第1条定义和释义 1.1 定义 在本协议中,下述术语具有下列含义: 1.1.1 项目公司 或 公司 :指甲方和乙方为投资、建设、运营和维护南明 河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目,共同出资设立的项目公司. 1.1.2 投资合作协议 :指水务局和乙方共同签订的《南明河水环境综合整 治系统提升工程 PPP 项目投资合作协议》 . 1.1.3 PPP 项目合同 : 指水务局与项目公司签订的 《南明河水环境综合整治 系统提升工程 PPP 项目 PPP 项目合同》 . 1.1.4 投标文件 :指乙方为南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 递交的投标文件以及应招标人要求而做出的所有书面澄清及补充文件. 1.1.5 出资额 :就本协议任何一方而言,指该方的在项目公司注册资本中 所认缴的出资额. 1.1.6 工商登记机关 :指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商 行政管理部门. 1.1.7 工作日 :指中国法定节假日以外的日历日. 1.1.8 股东会 :指项目公司的股东会. 1.1.9 董事会 :指项目公司董事会. 1.1.10 股权比例 :指本协议中除特别约定外一方或各方在项目公司行使股 东相关的权利与利益的比例. 1.1.11 合作期 :具有《PPP 项目合同》所约定的含义. 1.1.12 不可抗力事件 :具有《PPP 项目合同》所约定的含义. 1.1.13 签订日 :指本协议首页记载的各方正式签署本协议的日期. 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 股东协议

2 1.1.14 水务局 :指贵阳市水务管理局. 1.1.15 生效日 : 指各方法定代表人或各自书面授权的代表正式签署本协议 并加盖公章之日,如果各方签署日期不一致,则以较晚日期为生效日. 1.1.16 适用法律 :指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、地方法规和 政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要 求. 1.1.17 项目融资 :指为项目实施之目的,项目公司在中国境内外进行的对 除项目资本金之外的项目所需资金的融资. 1.1.18 营业执照 :指由工商登记机关颁发给项目公司的营业执照. 1.1.19 员工 :指项目公司的所有员工,包括其高级管理人员和职工. 1.1.20 公司章程 :指甲乙双方签署的项目公司的《公司章程》 . 1.1.21 批准 : 指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目进行设计、 投资、 建设、 运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、 执照、 同意、 授权、核准或批准. 1.1.22 注册资本 :指项目公司的注册资本金,该注册资本金以项目公司章 程规定的金额为准. 1.2 释义 1.2.1 在本协议中,除非另有明确约定,下述词语的释义如下: (a) 日 、 月 、 年 均指公历的日、月、年;

(b) 一方、各方:指本合同的一方或各方,并且包括按适用法律规定和本合 同约定的经允许的替代该方的人或该方的受让人;

(c) 除非上下文另有所指, 元 指人民币元;

(d) 除非本协议另有明确约定, 包括 指包括但不限于, 以上 、 以下 、 以内 、 内 或 前 均含本数, 超过 、 以外 不含本数;

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3 (e) 若约定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日,则应在该等 日期后的第一个工作日支付或提交;

(f) 条款、 段、 附表、 附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附........