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广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.

,LTD. (600252) 二七年年度报告

2008 年4月26 日目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、主要财务数据和指标:2

四、股本变动及股东情况

4

五、董事、监事和高级管理人员

8

六、公司治理结构

12

七、股东大会情况简介

18

八、董事会报告

18

九、监事会报告

34

十、重要事项

35 十

一、财务会计报告

41 十

二、备查文件目录

42 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

1

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

2、本报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过.董事高铁成先生因工作原因 未能出席会议.

3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司单位负责人许淑清女士、主管会计工作负责人李建国先生及会计机构负责人 欧阳践先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中恒集团 公司英文名称:GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD

2、 公司法定代表人:许淑清

3、 公司董事会秘书:饶进

电话:0774-5830828 传真:0774-5830900 E-mail:raojin68@163.com 联系地址:广西梧州市蝶山一路

3 号 公司证券事务代表:彭伟民

电话:0774-5830828 传真:0774-5830900 E-mail:pwm680@tom.com 联系地址:广西梧州市蝶山一路

3 号

4、 公司注册地址:广西梧州市蝶山一路

3 号 公司办公地址:广西梧州市蝶山一路

3 号 邮政编码:543002 公司国际互联网

网址:http://www.wz-zhongheng.com 公司电子信箱:zhongheng@wz-zhongheng.com

5、 公司信息披露报纸名称:《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

2 公司年度报告备置地点:公司证券法务部

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:中恒集团 公司 A 股代码:600252

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年7月28 日 公司首次注册登记地点:广西梧州市大学路

37 号 公司第

1 次变更注册登记日期:2004 年11 月18 日 公司第

2 次变更注册登记日期:2007 年1月4日公司第

1 次变更注册登记地址:广西梧州市蝶山一路

3 号 公司法人营业执照注册号:(企)4500001000943 公司税务登记号码:450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市太原路

87 号甲

三、主要财务数据和指标:

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 51,479,724.96 利润总额 43,623,707.69 归属于上市公司股东的净利润 36,578,760.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润41,150,443.27 经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -166,855.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 -2,477,567.21 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,022,873.18 所得税影响额 -806,767.51 合计 4,571,682.55 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

3

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2006 年 主要会计数据

2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减(%)

2005 年 营业收入 285,783,099.98 327,453,143.11 321,168,476.07 -12.73 324,016,755.53 利润总额 43,623,707.69 24,607,361.95 21,440,325.54 77.28 -90,187,552.49 归属于上市公司股东 的净利润 36,578,760.72 20,717,893.60 19,663,502.37 76.56 -95,983,434.52 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 41,150,443.27 16,521,764.90 18,768,171.03 149.07 -75,264,841.96 基本每股收益 0.168 0.095 0.09 76.84 -0.44 稀释每股收益 0.168 0.095 0.09 76.84 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.189 0.076 0.086 148.68 -0.35 全面摊薄净资产收益 率(%) 8.93 5.73 5.56 增加 3.20 个 百分点 -28.71 加权平均净资产收益 率(%) 9.63 6.01 5.71 增加 3.62 个 百分点 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率(%) 10.05 4.57 5.31 增加 5.48 个 百分点 -22.52 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) 10.77 4.79 5.45 增加 5.98 个 百分点 -19.39 经营活动产生的现金 流量净额 40,754,222.65 199,414,431.30 199,414,431.30 -79.56 56,136,744.06 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.19 0.92 0.92 -79.35 0.26

2006 年末

2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减(%)

2005 年末 总资产 1,131,883,669.09 1,069,012,310.91 1,061,204,294.38 5.88 1,612,425,830.51 所有者权益(或股东 权益) 409,254,667.57 361,408,741.81 353,444,559.69 13.24 334,263,058.54 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.88 1.66 1.60 12.87 1.48

(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产

0 14,162,138.54 14,162,138.54

0 合计

0 14,162,138.54 14,162,138.54

0 公司持有交通银行(601328)限售股份

906667 股,本报告期前, 公司按其原始投资成本 1,192,000.60 元在长期股权投资项目核算.报告期末,按照新会计准则的要求,公司按 其期末公允价值 14,162,138.54 元调整至可供出售金融资产项目进行核算. 此次变动对公 司股东权益变动影响数为增加资本公积 12,970,137.9 元. 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

4

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 15,881,940 7.304 -10,872,370 5,009,570 2.304

2、国有法人持 股13,676,939 6.29 -13,676,939

0

3、其他内资持 股62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,323 23.053 其中: 境内法人持股 62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,323 23.053 境内自然人持 股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 92,282,088 42.44 -37,145,195 55,136,893 25.36

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通 股125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,509 74.64

2、境内上市的 外资股

3、境外上市的 外资股

4、其他 无限售条件流 通股份合计 125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,509 74.64

三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402 100.00 股份变动的批准情况:根据公司股权分置改革说明书所载,2007 年12 月21 日,公司37,145,195 股有限售条件的流通股可以上市流通.为此,公司向上海证券交易所提出 了上市申请并获得了批准.2007 年12 月25 日,公司 37,145,195 股有限售条件的流通股 解禁上市流通.

2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日期

2009 年12 月21 日 梧州鸳鸯江大桥有限公司 50,127,323 50,127,323 股改

2010 年12 月21 日 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

5 2007 年12 月25 日 梧州市人民政府国有资产监督 管理委员会 15,881,940 10,872,370 5,009,570 股改

2008 年12 月21 日 梧州市地产发展公司 9,607,603 9,607,603 股改

2007 年12 月25 日 浙江聚能控股有限公司 6,616,807 6,616,807 股改

2007 年12 月25 日 梧州市住宅配套服务公司 5,979,079 5,979,079 股改

2007 年12 月25 日 广西梧州融兴贸易有限公司 2,646,723 2,646,723 股改

2007 年12 月25 日 中房集团柳州房地产开发公司 1,025,605 1,025,605 股改

2007 年12 月25 日 梧州市建筑设计院 397,008 397,008 股改

2007 年12 月25 日 合计 92,282,088 37,145,195 55,136,893 ― ―

3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年, 公司未有增发新股、 配售股份等证券发行与上市情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况

2007 年12 月25 日,公司有限售条件的流通股上市,上市数量为 37,145,195 股,公 司总股本不变,仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变,其中:有限售条件股份由 92,282,088 股变为 55,136,893 股,无限售条件股份由 125,165,314 股为 162,310,509 股. (3) 现存的内部职工股情况 截止本报告期末,公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,278 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 梧州鸳鸯江大桥有限公司 境内非国 有法人 23.05 50,127,323 50,127,323 梧州市人民政府国有资 产监督管理委员会 国家 7.30 15,881,940 5,009,570 梧州市地产发展公司 国有法人 4.42 9,607,603

0 中国农业银行-华夏平稳 增长混合型证券投资基金 境内非国 有法人 3.56 7,750,880 7,750,880

0 未知 交通银行-华安创新证 券投资基金 境内非国 有法人 3.56 7,750,000 7,750,000

0 未知 浙江聚能控股有限公司 境内非国 有法人 3.04 6,616,807

0 未知 广广广西梧州中恒集团股份有限公司

2007 年年度报告全文

6 中国工商银行-安信证 券投资基金 境内非国 有法人 2.99 6,500,000 6,500,000

0 未知 梧州市住宅配套服务公司 境内非国 有法人 2.41 5,250,239 -728,840

0 中国建设银行-信诚精萃 成长股票型证券投资基金 境内非国 有法人 1.84 4,000,428 4,000,428

0 未知 中国光大银行股份有限 公司-泰信先行策略开 放式证券投资基金 境内非国 有法人 1.41 3,058,749 3,058,749

0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 10,872,370 人民币普通股 梧州市地产发展公司 9,607,603 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,750,880 人民币普通股 交通银行-华安创新证券投资基金 7,750,000 人民币普通股 浙江聚能控股有限公司 ........