PDF《杨凌秦丰农业科技股份有限公司 第三届第十九次董事会决议公...》

证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 公告编号:2008-06

1 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 第三届第十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

特别提示: 本公告所述方案实施的前提条件包括:第一,本公司所有银行债权人 同意其债权随本公司资产置出本公司并豁免利息;

第二,本公司股东大会 审议通过本方案;

第三,本公告之方案中股权划转和转让尚需获得国家国 资委批准,本次收购、重大资产出售暨非公开发行股票购买资产尚须获得 中国证监会核准,并豁免收购人的要约收购义务. 鉴于本公司尚未取得银行债权人对于银行负债置出本公司事宜的书 面同意,陕西省种业集团有限责任公司所持本公司股份处于冻结状态,并 且本公告所述之方案尚需通过国家国资委的审批并获得中国证监会核准, 因此本方案的实施存在重大不确定性,提请广大投资者注意. 杨凌秦丰农业科技股份有限公司于

2008 年4月10 日在公司会议室召 开了第三届第十九次董事会,应到董事

9 人,出席会议的董事

8 人,董事周 志伟先生委托董事张恺J先生代为出席并形式表决权,符合《公司法》和 《公司章程》的规定.到会的董事及授权代表审议了通过了如下决议:

1、会议审议通过了关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议 证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 公告编号:2008-06

2 的议案,同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协 议》 ,关联董事回避了本议案的表决,其中

6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%. 同意公司与陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建 设公司( 石油建设公司 )签署的《新增股份购买资产协议》 ,关联董事 回避了本议案的表决,其中

6 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决 议的董事占出席会议董事的 100%.

2、会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案,关联董事回避了 本议案的表决,其中

6 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董 事占出席会议董事的 100%.

3、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案: (1)发行股票的种类和面值 同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值

1 元.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%. (2)发行对象 同意本次发行的对象为陕西延长石油(集团)有限责任公司和陕西省 石油化工建设公司.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议 的董事占出席会议董事的 100%. (3)发行方式 同意本次发行全部采取向陕西延长石油(集团)有限责任公司和陕西 省石油化工建设公司定向发行的方式.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃 权,同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%. (4)发行价格 证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 公告编号:2008-06

3 同意本次非公开发行股票价格确定为每股 5.26 元,不低于公司股票 停牌(2007 年4月27 日)前20 个交易日均价 5.26 元,符合有关规定. 其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董 事的 100%. (5)发行数量 同意不超过

6115 万股.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该 项决议的董事占出席会议董事的 100%. (6)锁定期安排 同意本次向陕西延长石油(集团)有限责任公司和陕西省石油化工建 设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起,36 个月内不得转让.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%. (7)上市地点 同意在锁定期满后,本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交 易.其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%. (8)本次非公开发行股票决议有效期 同意本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效. 其中

9 票同意,

0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%.

4、会议审议通过了关于提请股东大会审议豁免延长集团要约收购义 务的议案,其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占 出席会议董事的 100%.

5、会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案,关联董事回避了本议案的表 证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 公告编号:2008-06

4 决,其中

6 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%.

6、会议审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产 出售暨非公开发行股票购买资产报告书(草案) 》的议案,关联董事回避 了本议案的表决,其中

6 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的 董事占出席会议董事的 100%.

7、会议审议通过了关于高级管理职员调整的议案,同意孙轩瑞先生 辞去公司总经理职务,其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,意该项决议 的董事占出席会议董事的 100%;

同意聘任赵永宏为公司董事会秘书(简历 附后) ,其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%;

8、会议审议通过了关于召开公司

2008 年度第二次临时股东大会的议 案,其中

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%. 特此公告. 杨凌秦丰农业科技股份有限公司

2008 年4月10 日 证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 公告编号:2008-06

5 赵永宏个人简历: 赵永宏,男,汉族,1976 年3月出生,陕西礼泉人,1999 年毕业于 中南财经政法大学财政专业.现任秦丰农业董事会办公室主任、公司证券 事务代表. 工作经历:

2000 年1月―2004 年3月董事长秘书、证券部副部长、公司证 券事务代表

2004 年3月―

2005 年6月董事会办公室副主任、主任、公司 证券事务代表

2005 年6月―

2007 年10 月 行政人事部部长兼董事会办公室主 任、公司证券事务代表、职工代表监事

2007 年10 月―

2008 年3月董事会办公室主任、公司证券事务 代表、职工代表监事.

1 证券代码:600248 证券简称:*ST 秦丰 杨 杨凌 凌秦 秦丰 丰农 农业 业科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司重重大 大资 资产 产出 出售 售暨 暨非 非公 公开 开发 发行 行股 股票 票购 购买 买资 资产 产报报告 告书 书((草 草案 案) ) 签署日期:二零零八年四月十日 独立财务顾问:

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.

3 特别风险提示

1、公司由于

2004、

2005、2006 年连续三年亏损,股票于

2007 年5月25 日起暂停上市.若本次交易失败,则本公司将面临终止上市的风险.

2、本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产完成后,本公司将成为延 长集团控股的上市公司,本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产销售转 变为化工石油工程施工,主营业务发生重大变更.由于本公司没有从事过化工 石油工程施工行业的经营,因而面临主营业务变更的风险.

3、由于拟置入资产所属的化工石油工程施工行业的特殊性,生产中存在着 设备故障、人为操作失误以及自然因素等安全生产问题,会对上市公司的正常 生产经营以及上市公司业绩带来一定影响.

4、本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会审核批准,股东大会批准 同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次交易的交割日具有一 定的不确定性.

5、 本次重大资产出售涉及将秦丰农业全部银行负债转移出上市公司并豁免 利息,截至本报告出具之日,获取相关债权银行同意函的工作正在进行中.若 无法取得全部债权银行同意,则本次交易存在最终失败的风险.

6、对于上市公司

2007 年半年度报告中披露的或有事项,并不包括在本次 出售资产范围内,将继续由上市公司承担.若损失最终发生,上市公司将面临 相应的损失. 本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的 内容.

4 目目录录释释义 义. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 7 第 第一 一节 节绪绪言 言... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

9 9 第 第二 二节 节与与本 本次 次交 交易 易有 有关 关的 的当 当事 事人 人... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 11

1

一、资产出售方/股份发行方.11

二、资产置入方/股份认购方.11

三、独立财务顾问.11

四、财务审计机构.12

五、资产评估机构.12

六、法律顾问.12 第 第三 三节 节本本次 次交 交易 易的 的基 基本 本情 情况 况... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 14

4

一、本次交易的背景.14

二、本次交易的基本原则.15

三、本次交易的定价原则.16

四、本次交易中出售资产的买入方――种业集团介绍.16

五、本次交易的股份认购方――延长集团、石油建设公司介绍.17

六、本次交易标的资产介绍.24

七、本次交易涉及协议的主要内容.32

八、与本次交易相关的其他安排.35 第 第四 四节 节本本次 次交 交易 易对 对本 本公 公司 司的 的影 影响 响... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

3 37

7

一、本次交易构成重大资产出售行为.37

二、本次交易构成关联交易.37

三、本次交易符合全体股东利益.37

四、本次资产出售暨非公开发行股票购买资产有利于公司的长远发展.38 第 第五 五节 节本本次 次交 交易 易的 的合 合规 规性 性分 分析 析... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

3 39

9

一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件.39

二、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策.39

三、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力.39

四、本次交易涉及的资产产权清晰.39

五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形.40

六、本次非公开发行股票的合法合规性.41 第 第六 六节 节风风险 险因 因素 素... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

4 43

3

一、退市风险.43

二、管理风险.43

三、业务经营风险.44

四、受经济周期影响的风险.46

5

五、政策风险.46

六、股市风险.46 第 第七 七节 节业业务 务与 与技 技术 术... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

4 48

8

一、化工石油施工行业概况.48

二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况.49

三、本次交易完成后公司的主营业务情况.51

四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产.63

五、工程项目的质量控制.64

六、环境保护.66

七、安全生产.66

八、技术及研发及技术改进情况.68 第 第八 八节 节同同业 业竞 竞争 争与 与关 关联 联交 交易 易... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 71

1

一、本次资产重组前的同业竞争情况.71

二、本次资产重组后的同业竞争情况.71

三、本次交易完成后的主要关联方及关联交易.71

四、独立财务顾问对重组后关联交易的意见.73 第 第九 九节 节公公司 司治 治理 理结 结构 构... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 74

4

一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况.74

二、资产出售暨定向发行后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.77

三、延长集团和石油建设公司对本公司的 五分开 承诺.79 第 第十 十节 节财财务 务会 会计 计信 信息 息... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

8 81

1

一、出售资产的专项........