PDF《天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集》

天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 天士力控股集团有限公司 公开发行

2015 年可交换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层) 募集说明书签署日期:二零一五年六月 天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

1 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集 说明书》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制.

本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件, 并进行独立投资判断. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 凡认购、 受让并合法持有发行人本次发行可交换公司债券的投资者,均视同 自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约 定. 《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人和保荐机构(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问. 投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募 集说明书

第二节所述的各项风险因素. 天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

2 释义 在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

一、常用名词释义 公司、本公司、发行人、天 士力集团 指 天士力控股集团有限公司 帝士力 指 天津帝士力投资控股集团有限公司 尖峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司 中央药业 指 天津市中央药业有限公司 天士力、天士力股份、股份 公司、上市公司 指 天士力制药集团股份有限公司 股东会 指 天士力控股集团有限公司股东会 董事会 指 天士力控股集团有限公司董事会 监事会 指 天士力控股集团有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构(主承销商) 、国信 证券、债券受托管理人 指 国信证券股份有限公司 债券持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名 下登记拥有本次发行的可交换公司债券的投资者 换股 指 债券持有人将其持有的可交换公司债券按照约定的价 格和程序交换发行人为本期债券发行办理的质押担保 的天士力制药集团股份有限公司股票 换股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人为本期 债券发行办理的质押担保的天士力制药集团股份有限 公司股票的起始日至结束日 换股价格 指 本次发行的债券交换为发行人为本期债券发行办理的 质押担保的天士力制药集团股份有限公司股票时,债 券持有人需支付的每股价格 标的股票 指 天士力制药集团股份有限公司在上交所上市的股票, 股票简称:天士力,股票代码:600535.SH 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分 可交换公司债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未换股的 可交换公司债券 天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

3 本期债券 指 发行额度为人民币

12 亿元、期限为

5 年的 天士力控 股集团有限公司

2015 年度可交换公司债券 本次发行 指 本公司发行

12 亿元可交换公司债券并在上海证券交易 所上市的行为 募集说明书、本募集说明书 指 天士力控股集团有限公司公开发行可交换公司债券的 募集说明书 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将 未售出的本期债券全部自行购入 信托合同 指 天士力集团与国信证券签署的关于本次可交换债券的 信托合同 最近三年 指2012 年度、2013 年度、2014 年度 元,万元 指 人民币元,人民币万元 天使力药研 指 天津市天使力药物研究开发有限公司 江苏帝益 指 江苏天士力帝益药业有限公司 佳友(天津) 指 金士力佳友(天津)有限公司 佳友日化 指 天津金士力佳友日化用品有限公司 国际营销控股 指 天津天士力国际营销控股有限公司 云南帝泊洱 指 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 天津天士力现代中药 指 天津天士力现代中药资源有限公司 陕西天士力 指 陕西天士力植物药业有限责任公司 云南天士力 指 云南天士力三七种植有限公司 天津天士力之骄 指 天津天士力之骄药业有限公司 天津博科林 指 天津博科林药品包装技术有限公司 上海天士力 指 上海天士力药业有限公司 金纳生物 指 天士力金纳生物技术(天津)有限公司 医药营销集团 指 天津天士力医药营销集团有限公司 天时力医药 指 天津天时力医药有限公司 (香港)国际控股 指 天士力(香港)国际控股有限公司 天士力进出口 指 天津天士力进出口贸易有限公司 天士力创投 指 天津天士力创业投资有限公司 天士力医疗投资 指 天津天士力医疗健康投资有限公司 金士力新能源 指 天津金士力新能源有限公司 天士力圣特 指 天津天士力圣特制药有限公司 天士力北美药业 指 天士力北美药业有限公司 金士力健康 指 天津金士力健康用品有限公司 天富创投 指 天津天富创业投资有限公司 天士力矿饮 指 吉林天士力矿泉饮品有限公司 天士力(辽宁)制药 指 天津天士力(辽宁)制药有限责任公司 博爱医疗 指 湖南博爱医疗产业有限公司 北门医院管理 指 天津天士力北门医院投资管理有限公司 安国中药都 指 安国数字中药都有限公司 天士力电子商务 指 天津天士力电子商务有限公司 天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

4 聚智创投 指 西藏聚智创业投资有限公司 帝泊洱销售 指 天津帝泊洱销售有限公司 国台酒业集团 指 国台酒业集团有限公司 天地药业 指 河南天地药业股份有限公司 天士力融通 指 天津天士力融通小额贷款有限公司 天士力租赁 指 天津天士力租赁有限公司 天士力(香港)药业 指 天士力(香港)药业有限公司 天士力商业保理 指 天津天士力商业保理有限公司 康桥生物科技 指 天津康桥生物科技发展有限公司 康桥(香港)投资 指 康桥(香港)投资有限公司 中药都开发 指 安国数字中药都房地产开发有限公司 天士力中药科技 指 天津天士力中药科技发展有限公司 华夏教育集团 指 天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司 天使健康传媒 指 天津天使健康传媒有限公司

二、专业名词释义 医药制造业 指 化学药品原药制造、化学药品制剂制造、中药制造(中 药饮片加工、中成药制造) 、生物生化药品制造四个细 分行业的合计.根据

2011 年国民经济行业分类标准, 医药制造业 包括化学药品原药制造、化学药品制 剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物药品制造、 兽用药品制造、卫生材料及医药用品制造等子行业 GMP 指 药品生产质量管理规范,是一套适用于制药、食品等 行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设 备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有 关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规 范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中 存在的问题,加以改善 GAP 指 中药材生产质量管理规范,是为规范中药材生产,保 证中药材质量,促进中药标准化、现代化专门制定的 GEP 指 中药提取生产质量管理规范 GCP 指 药品临床试验管理规范,是规范药品临床试验全过程 的标准规定,其目的在于保证临床试验过程的规范, 结果科学可靠,保护受试者的权益并保障其安全 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范,是就实验室实验研究 从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理 而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的所有方面. 它主要是针对医药、农药、食品添加剂、化妆品、兽 药等进行的安全性评价实验而制定的规范 GSP 指 药品经营质量管理规范,是指在药品流通过程中,针 对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环 节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 天士力控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

5 FDA 指 美国食品与药品监督管理局,是国际医疗审核权威机 构,由美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药 品管理的最高执法机关;

是一个由医生、律师、微生 物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人事组 成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管 制的监控机构.其它许多国家都通过寻求和接收 FDA 的帮助来促进并监控其本国产品的安全 OTC 指 非处方药物,指消费者可不经过医生处方,直接从药 房或药店购买的药品,而且是不在医疗专业人员指导 下就能安全使用的药品,即不需要凭借执业医师或助 理医师的处方即可自行选购、使用的药品 组分中药 指 以中医药理论为基础,遵循中药方剂的配伍理论与原 则,由有效成分或有效部位配伍而成的现代中药.由 于以临床应用安全有效的传统中药为基础,并采用现 代制造工艺和质量标准,组分中药的有效物质更明确、 作用机理更清楚,能够实现安全有效、质量可控,适 于规模化生产,而且便于通过专利形式保护知识产权, 促进中药产品走向国际市场 本募集说明书摘要中部分合计数与........