PDF《天津天士力医药营销集团股份有限公司》

公告编号:2018-078 证券代码:872087 证券简称:天士营销 主办券商:国信证券 天津天士力医药营销集团股份有限公司 关于召开

2018 年第五次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任.

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次 本次会议为

2018 年第五次临时股东大会

(二)召集人 本次股东大会的召集人为董事会.

(三)会议召开的合法性、合规性 本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》 、 《公司章程》和《股东大会议事规 则》的规定.本次会议召开无需相关部门批准或履行必要程序.

(四)会议召开日期和时间 本次会议召开时间:2018 年11 月16 日下午 2:00 到3:00. 预计会期

1 天.

(五)会议召开方式 本次会议采用现场方式召开.

(六)出席对象 1. 股权登记日持有公司股份的股东. 本次股东大会的股权登记日为

2018 年11 月13 日,股权登记日下午收市时在中国结算登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在 股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利) ,股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加 表决,该股东代理人不必是本公司股东. 2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人. 公告编号:2018-078

(七)会议地点 天津天士力医药营销集团股份有限公司会议室.

二、会议审议事项

(一)审议《关于变更公司注册资本及修改的议案》

一、对公司章程第五条进行修改. 原第五条 公司注册资本为 10, 266.2666 万元人民币. 修订为: 第五条 公司注册资本为 15,827.7639 万元人民币.

二、对公司章程第十六条进行修改. 原第十六条 公司发起人名称、认购的股份数、股权比例、出资方式为: 公司系由其前身天津天士力医药营销集团有限公司整体变更设立. 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司

2016 年度会计报表进行审计出具的天健审〔2017〕156 号《审计报 告》 ,截至

2016 年12 月31 日的公司账面净资产值为 568,822,252.77 元.根据天津华夏金信资 产评估有限公司对公司资产进行评估出具的华夏金信评报字〔2017〕026 号《评估报告》 ,截至2016 年12 月31 日的公司净资产值为 633,300,126.00 元.全体股东一致同意以经审计的净 资产值 568,822,252.77 元为依据进行折股,以不高于审计值且不高于评估值的账面净资产按照 5.6882:1 的比例折为股份公司股份

10000 万股,每股面值人民币

1 元,超过股本总额部分的 净资产 468,822,252.77 元转为股份有限公司的资本公积金. 各股东以其持有的有限公司注册资本的比例为依据,相应持有同等比例的股份公司股份. 股份公司股权结构设置如下: 序号股东名称/姓名 股份数 (股) 股权比例 (%) 出资方式 出资时间

1 天士力医药集团股份有限公司 81,875,504 81.88% 净资产折股 2016.12.31

2 天津致臻科技发展合伙企业(有限合伙) 5,512,667 5.51% 净资产折股 2016.12.31

3 天津晟隆科技发展合伙企业(有限合伙) 5,000,000 5.00% 净资产折股 2016.12.31

4 天津善祺科技发展合伙企业(有限合伙) 3,709,781 3.71% 净资产折股 2016.12.31 公告编号:2018-078

5 天津瑞展科技发展合伙企业(有限合伙) 2,509,282 2.51% 净资产折股 2016.12.31

6 天津瑾祥科技发展合伙企业(有限合伙) 850,204 0.85% 净资产折股 2016.12.31

7 天津瑞臻科技发展合伙企业(有限合伙) 542,562 0.54% 净资产折股 2016.12.31

2018 年3月14 日,公司取得全国中小企业股份转让系统文件 关于天津天士力医药营销 集团股份有限公司股票发行股份登记的函 (股转系统函〖2018〗809 号) ,公司向国信证券股 份有限公司发行人民币普通股 1,330,000 股,为无限售流通股,价格为每股人民币 7.5 元,公 司向东兴证券股份有限公司发行人民币普通股 266,000 股,为无限售流通股,价格为每股人民 币7.5 元,发行后公司股本总额为 10159.6 万股.发起人股东在公司股份中的股权比例如下: 序号 股东名称/姓名 股份数 (股) 股权比 例(%) 出资方式 出资时间

1 天士力医药集团股份有限公司 81,875,504 80.59% 净资产折股 2016.12.31

2 天津致臻科技发展合伙企业(有限合伙) 5,512,667 5.43% 净资产折股 2016.12.31

3 天津晟隆科技发展合伙企业(有限合伙) 5,000,000 4.92% 净资产折股 2016.12.31

4 天津善祺科技发展合伙企业(有限合伙) 3,709,781 3.65% 净资产折股 2016.12.31

5 天津瑞展科技发展合伙企业(有限合伙) 2,509,282 2.47% 净资产折股 2016.12.31

6 天津瑾祥科技发展合伙企业(有限合伙) 850,204 0.84% 净资产折股 2016.12.31

7 天津瑞臻科技发展合伙企业(有限合伙) 542,562 0.53% 净资产折股 2016.12.31

2018 年6月13 日,公司取得全国中小企业股份转让系统文件 关于天津天士力医药营销 集团股份有限公司股票发行股份登记的函 (股转系统函〖2018〗2101 号) ,公司向

10 名自然 人合格投资者发行人民币普通股 1,066,666 股,其中限售股为 46,900 股,不予限售为 1,019,766 股,价格为每股人民币 7.5 元,发行后公司股本总额为 102,662,666 股.发起人股东在公司股 份中的股权比例如下: 公告编号:2018-078 序号股东名称/姓名 股份数 (股) 股权比 例(%) 出资方式 出资时间

1 天士力医药集团股份有限公司 81,875,504 79.75% 净资产折股 2016.12.31

2 天津致臻科技发展合伙企业(有限合伙) 5,512,667 5.37% 净资产折股 2016.12.31

3 天津晟隆科技发展合伙企业(有限合伙) 5,000,000 4.87% 净资产折股 2016.12.31

4 天津善祺科技发展合伙企业(有限合伙) 3,709,781 3.61% 净资产折股 2016.12.31

5 天津瑞展科技发展合伙企业(有限合伙) 2,509,282 2.44% 净资产折股 2016.12.31

6 天津瑾祥科技发展合伙企业(有限合伙) 850,204 0.83% 净资产折股 2016.12.31

7 天津瑞臻科技发展合伙企业(有限合伙) 542,562 0.53% 净资产折股 2016.12.31 修订为 第十六条 公司发起人名称、认购的股份数、股权比例、出资方式为: 公司系由其前身天津天士力医药营销集团有限公司整体变更设立. 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司

2016 年度会计报表进行审计出具的天健审〔2017〕156 号《审计报 告》 ,截至

2016 年12 月31 日的公司账面净资产值为 568,822,252.77 元.根据天津华夏金信资 产评估有限公司对公司资产进行评估出具的华........