PDF《建议批准本公司2018年度财务决算报告的议案》

阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国冶金科工股份有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送 交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪、持牌证券交易员或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任. 建议批准本公司2018年度财务决算报告的议案 建议批准本公司2018年度利润分配的议案 建议批准本公司董事、监事2018年度薪酬的议案 建议批准本公司2019年度担保计划的议案 建议批准聘请2019年度本公司核数师及内控审计机构的议案 建议批准授予董事会发行股份一般性授权的议案 建议批准修改 《公司章程》 的议案 及 建议批准本公司2019年度境内债券注册发行计划的议案 本公司董事会函件载於本通函第1页至第16页. 本公司谨订於2019年6月26日 (星期三) 下午二时正假座中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 (邮编:100028) 举 行股东周年大会 (定义见本通函) ,股东周年大会通告载於本通函第56页至58页. 阁下如欲委任代表出席股东周 年大会,务请按照随附代表委任表格所印列指示填妥代表委任表格并最迟於股东周年大会或任何续会指定举行时 间24小时前 (不包括任何公众假期) 交回 (就H股持有人而言) 本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司,地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲自出席股东周 年大会或其任何续会,并於会上投票. 如 阁下拟亲自或委托代表出席股东周年大会,须於2019年6月6日 (星期四) 或之前将随附的出席回条填妥并交回 香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属H股持有人) . 2019年5月10日*仅供识别 C i C 页次 释义 ii 董事会函件.1 附录一 - 独立非执行董事述职报告

17 附录二 - 董事会工作报告

28 附录三 - 监事会工作报告

54 2018年度股东周年大会通告.56 C ii C 在本通函内,除文意另有所指外,下列词语具有以下涵义. 「A股」 指 本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股, 在上海证券交易所上市并以人民币交易;

「股东周年大会」 指 本公司将於2019年6月26日 (星期三) 下午二时正假座中国 北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 (邮编:100028) 召开 及举行之2018年度股东周年大会;

「 《公司章程》 」 指 本公司 《公司章程》 ;

「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 、 「公司」 或 「中国中冶」 指 中国冶金科工股份有限公司,於2008年12月1日根泄 法律注册成立的股份有限公司,及 (除文义另有所指外) 其 全部附属公司;

「董事」 指 本公司董事,包括所有执行董事、非执行董事以及独立非 执行董事;

「本集团」 指 本公司及其全部附属公司;

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股,现以港元认购及买卖,并於香港联交所上市;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则;

「通告」 指 召开股东周年大会之通告;

C iii C 「中国」 指 中华人民共和国,但就本通函而言不包括香港、澳门特别 行政区及台湾;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「股东」 指 本公司股东;

「股份」 指 本公司每股面值人民币1.00元的股份,乃指A股和H股;

「监事」 指 本公司监事;

「监事会」 指 本公司监事会;

及 「两金」 指 应收账款及存货. C

1 C 董事: 国文清先生 (执行董事) 张兆祥先生 (执行董事) 周纪昌先生 (独立非执行董事) 余海龙先生 (独立非执行董事) 任旭东先生 (独立非执行董事) 陈嘉强先生 (独立非执行董事) 林锦珍先生 (非执行董事) 注册办事处中国主要营业地点: 中华人民共和国 北京市 朝阳区 曙光西里28号 中冶大厦 (邮编:100028) 香港主要营业地点: 香港湾仔港湾道1号 会展广场办公大楼 32楼3205室 敬启者: 建议批准本公司2018年度财务决算报告的议案 建议批准本公司2018年度利润分配的议案 建议批准本公司董事、监事2018年度薪酬的议案 建议批准本公司2019年度担保计划的议案 建议批准聘请2019年度本公司核数师及内控审计机构的议案 建议批准授予董事会发行股份一般性授权的议案 建议批准修改 《公司章程》 的议案 及 建议批准本公司2019年度境内债券注册发行计划的议案 * 仅供识别 C

2 C 股东周年大会将於2019年6月26日 (星期三) 下午二时正假座中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶 大厦 (邮编:100028) 举行.本通函载有通告,当中载有拟於股东周年大会上提呈之决议案详情. 本通函随附股东周年大会的代表委任表格及回条. 1. 建议批准本公司2018年度财务决算报告的议案 根泄普俊⒐裨汗凶什喽焦芾砦被帷⒅泄と喽焦芾砦被帷⑸虾Ｖと 交易所、香港联交所及公司上级单位对年度财务报告工作的要求,公司已完成2018年度财 务报告的编制工作,并已经德勤华永会计师事务所 (特殊普通合夥) 审计,出具了标准无保 留意见审计报告. 公司2018年度财务决算主要指标情况如下: (1) 收入利润完成情况 2018年度营业收入人民币2,895.3亿元,同比增加人民币455.3亿元,增幅18.7%;

利 润总额人民币95.2亿元,同比增加人民币5.5亿元,增幅6.1%;

净利润人民币75.7亿元,同比增加人民币8.6亿元,增幅12.8%;

归属母公司的净利润人民币63.7亿元,同 比增加人民币3.1亿元,增幅5.1%. (2) 现金流量情况 2018年经营活动现金净流入人民币140.5亿元,同比减少流入人民币43.7亿元;

2018 年投资活动现金净流出人民币117.4亿元,同比减少流出人民币65.4亿元;

2018年筹 资活动现金净流出人民币59.3亿元,同比增加流出人民币38.3亿元. C

3 C (3) 资产及负债状况 截至2018年末,公司资产总额人民币4,389.2亿元,较上年末增加人民币244.5亿元, 增幅5.9%;

负债总额人民币3,362.5亿元,较上年末增加人民币188.3亿元,增长 5.9%;

净资产人民币1,026.7亿元,较上年末增加人民币56.2亿元,增长5.8%;

资产 负债率76.6%,较上年末上升了0.1个百分点. 有关本公司截至2018年12月31日止年度的详细财务数,请参见本公司2018年年报 中 「财务报告」 章节. 该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请公司2018年度股东周年 大会审议批准. 2. 建议批准本公司2018年度利润分配的议案 根揪蠹频2018年度财务报告,2018年度中国中冶合并报表归属於上市公司股东的 净利润人民币637,157.99万元,中国中冶本部未分配利润为人民币207,107.04万元.建议公 司以总股本20,723,619,170股为基数计算,采取现金分红方式,每10股派发现金红利为人民 币0.7元 (含税) ,分配股利共计人民币145,065万元,占可供分配利润的70.04%,占合并报 表归属於上市公司股东净利润的比重为22.77%,分配后剩余可供分配利润人民币62,042万元. 该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请公司2018年度股东周年大会审 议批准. C

4 C 3. 建议批准本公司董事、监事2018年度薪酬的议案 根 《公司章程》 的相关规定,董事及监事於截至2018年12月31日止年度的薪酬载列於下 文: 董事及监事酬金 单位:人民币元 姓名 基本薪金、 房屋补贴、 其他津贴合计 退休金计划 供款 (单位负担 的养老保险) 酌定花红 年度 薪酬合计 备注 董事 国文清(1)

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0 0 现任 张兆祥(1)

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0 0 现任 经天亮 144,040.00

0 0 144,040.00 离任 余海龙 172,355.00

0 0 172,355.00 现任 任旭东 160,355.00

0 0 160,355.00 现任 陈嘉强 166,355.00

0 0 166,355.00 现任 林锦珍 484,512.00 55,311.66 510,420.00 1,050,243.66 现任 监事 闫爱中 672,102.00 55,311.66 133,830.00 861,243.66 离任 彭海清(2)

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0 0 离任 邵波(3) 160,816.00 13,177.26 72,740.00 246,733.26 离任 注(1): 国文清先生和张兆祥先生自2016年........