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河南太龙药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议材料

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2015 年9月河南太龙药业股份有限公司

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2 2015 第二次临时股东大会 会议议程 会议时间:2015 年9月18 日下午 14:00 会议地点:郑州市高新区金梭路

8 号公司一楼会议室 会议召集人:河南太龙药业股份有限公司董事会 召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式 会议议程:

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议 审议《关于部分募集资金投资项目变更的议案》 ;

审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 ;

审议《关于签订的议案》 .

四、股东对上述议案审议并发言

五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

六、统计现场表决结果

七、主持人宣布现场表决结果

八、通过交易系统统计,并宣布现场及网络投票表决的最终结果

九、宣读本次股东大会决议

十、见证律师发表见证意见 十

一、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司

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3 2015 年第二次临时股东大会 议案目录 议案

一、 《关于部分募集资金投资项目变更的议案》 ;

议案

二、 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 ;

议案

三、 《关于签订的议案》 . 河南太龙药业股份有限公司

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4 议案一 关于部分募集资金投资项目变更的议案 各位股东:

一、变更募集资金投资项目概述

(一)募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公 开发行股票的批复》 (证监许可[2013]184 号文)核准,由主承销商恒泰长 财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果 确定特定发行对象的发行方式, 河南太龙药业股份有限公司 (以下简称 本 公司 或 公司 )于2013 年7月12 日非公开发行人民币普通股(A 股) 84,210,526 股(每股面值

1 元) ,发行价格为每股 4.75 元.本公司实际募 集资金总额为 40,000.00 万元,减除相关发行费用后,募集资金净额为 38,338.60 万元. 根据公司披露的《2012 年度非公开发行股票预案》 ,本次非公开发行股 票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 金额:万元 序号 承诺投资项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额

1 合剂生产线建设项目 12,500.00 10,838.60(注)

2 药物研发中心新建项目 7,500.00 7,500.00

3 中药材种植基地项目 11,000.00 11,000.00

4 扩建国内营销网络 4,500.00 4,500.00

5 补充流动资金 4,500.00 4,500.00 合计 40,000.00 38,338.60 河南太龙药业股份有限公司

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5 注:本公司募集资金总额为 40,000.00 万元,减除相关发行费用后,募集资金净额 为38,338.60 万元,差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额.

(二)本次拟变更募集资金投资项目情况 单位:万元 序号原项目 涉及变更 投向的总 金额 占总筹资额 的比例(%) 已投入金 额 变更后募集资金投 资项目的名称 拟投入金额

1 合剂生产线建设项目 10,838.6 28.27 1,753.14 桐君堂扩建营销网 络建设项目 11,566.25 注32扩建国内营销网络 4,500 11.74 306.81 北京深蓝海医药 CRO 项目 2,000 合计 15,338.6 40.01 2,059.95 - 13,566.25 注3注

1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况;

2、变更后的募投项目 均不涉及关联交易;

3、 拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产 生的利息收入. 上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次 会议审议通过.经出席董事会全体董事同意,将提交公司股东大会审议.

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

1、合剂生产线建设项目 该项目募集资金投资总额 10,838.60 万元,累计使用 1,753.14 万元, 其中: 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 944.24 万元;

资金到位后,使用 808.90 万元,其中直接投入 808.90 万元.暂时补充流动 资金 7,400.00 万元.截至

2015 年6月30 日,银行存款账户累计利息收入 145.23 万元,该项目募集资金账户余额为 1,830.69 万元.2015 年8月21 河南太龙药业股份有限公司

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6 日公司归还暂时补充流动资金 7,400.00 万元,该项目募集资金账户余额为 9,230.69 万元.

2、扩建国内营销网络项目 该项目募集资金投资总额 4,500.00 万元, 累计使用 306.81 万元, 其中: 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26 万元;

资金 到位后,使用 203.55 万元,其中直接投入 203.55 万元.截至

2015 年6月30 日,银行存款账户累计利息收入 142.36 万元,该项目募集资金账户余额 为4,335.55 万元.

(二)变更的具体原因 合剂生产线建设项目: 该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然 存在不确定性;

近两年抗感冒口服液市场增长缓慢, 公司现有口服液产品市 场需求未出现大幅度增长;

另外, 公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和 北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组, 公司将根据市场情况加大在 中药饮片和医药研发等领域的市场开拓, 适当放缓在口服液市场的投入.综上, 公司现阶段如果继续实施该项目, 未来可能面临搬迁及新增产能不能有 效消化问题,不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化. 扩建国内营销网络:在原项目规划中,为配合公司已建成的

6 条非 PVC 软袋输液生产线的产品销售,拟围绕输液产品投资 3,000 余万元,包括:建 设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制 系统等内容. 公司于

2011 年11 月完成了

6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版 GMP 认证,准备重点经营非 PVC 软袋输液产品.但是,一方面,目前输液市 场仍以塑料瓶输液产品为主, 软袋输液市场份额还未达到预期,同时受到玻 河南太龙药业股份有限公司

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7 瓶和塑瓶输液价格的影响, 非PVC 软袋产品招标价格也越来越低;

另一方面, 输液产品的招标周期较长,公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后,许 多地区的新一轮招标尚未开始, 公司产品无法在各地形成销售,虽然公司在 完成了在河南省的补标工作, 但补标价格低于其他厂家的招标价格, 不具竞 争优势.如果继续按原计划实施该项目, 不利于促进募集资金能够尽快产生 效益. 鉴于上述原因,本着审慎投资的原则,公司决定终止了上述项目.

三、新项目的具体内容

(一)桐君堂扩建营销网络建设项目 拟投入资金 12,000 万元,其中使用募集资金 11,566.25 万元及变更项 目募集资金账户于

2015 年6月30 日后产生的利息收入,为本公司全资子公 司桐君堂药业有限公司扩建营销网络建设项目: 该项目包括两部分内容,一 是分别在郑州和桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心,通过为中医院、中 医门诊的诊疗机构提供代煎药业务,从而拉动在该区域内的饮片销售业 务,二是在桐庐扩建饮片物流仓库. 郑州煎药及饮片配送中心:拟投入 1,979 万元.该中心含配药、煎药 中心, 中药饮片库、 中药饮片阴凉库、 易串味中药饮片库、 毒性中药饮片库、 贵细药材库、成品库等,并组建与之配套的营销团队. 杭州煎药配送中心及物流仓库的建设:投资 7,946 万元,其中以北京国 融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告(国融兴华评报字[2015]第020141 号)为依据,以6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权,满足项目用地及部分房屋建筑物需要,然后投入 1,387.50 万元,在其 地址上建立物流仓库,仓库面积大约 16,000 平方;

同时投入 2,083.5 万元 河南太龙药业股份有限公司

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8 建设煎药中心. 该项目的投资计划 该项目计划投资 12,000 万元,其中使用募集资金预计为 11,566.25 万 元及变更项目募集资金账户于

2015 年6月30 日后产生的利息收入, 不足部 分以桐君堂自有资金投入. 上述具体项目总投资估算表如下: 单位:万元 序号 明细项目 预算金额 备注

1 土地及部分房产(通过收购股 权取得) 6,550.00 该股权下主要资产为桐庐县青山的 土地、厂房(余40 年产权).

2 厂区修整及厂房改扩建 1,387.50 道路修整,厂区绿化,污水处理设 施,厂房改扩建.

3 桐庐青山煎药房 2,083.50 室内装修及设备购置,其中设备 933.5 万元. 装修费用

780 万;

原 煎药中心室内改造及设备购置,其 中设备

104 万元,装修费用

266 万.

4 郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00 室内装修及设备购置, 其中设备

809 万元. 装修费用

386 万.

5 河南区中药饮片营销团队建设 300.00组建团队及市场开发

300 万元. 合计 12,000.00 - 项目资金的使用方式: 本公司拟将募集资金 11,566.25 万元 (具体金额 以转出资金时该募集资金账户结算利息后余额为准) ,以增资方式投入桐君 堂(其中增加桐君堂注册资本 11,560.00 万元,余款增加资公积) ,桐君堂 使用募集资金中的 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权, 然后再以募集资金对该公司增资 3,471 万元, 在其地址上建立物流仓库及上 述的煎药配送中心;

同时,桐君堂投资 1,979 万元,在本公司郑州高新区自 有场地上建设煎药配送中心,募集资金不足部分,桐君堂以自用资金投资. 该项目的盈利分析 河南太龙药业股份有限公司

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9 该项目静态投资回收期(含建设期和投产期)预计为 5.87 年,投产后 二年达产,投产第一年实现销售收入

5000 万元,第二年实现销售收入

8000 万元,第三年达产后每年实现销售 20,000 万元以上,平均投资利润率为 21.32%.

(二)北京深蓝海医药 CRO 项目 拟使用募集资金投资 2,000 万元,在本公司全资子公司新领先的全资 子公司深蓝海建设 CRO 项目(CRO 指合同研究组织,是通过合同形式向新药 研发企业提供新药研究服务的专业机构.CRO 提供的技术服务包括:新药产 品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等) ,计划成立临床 试验技术服务平台和数据管理中心,把深蓝海打造成一支专业化程度高、运 作管理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团 队,完善公司 CRO 业务板块的产业链. 临床试验技术服务平台通过项目管理中心、 档案管理中心、 临床学术中 心和稽查中心的建设,可提高公司项目管理水平,提升综合服务质量,扩大 临床试验业务规模,增强盈利能力,为公司储备专业人才.数据........