PDF《股票代码：600399》

股票代码:600399 股票简称:抚顺特钢 抚顺特殊钢股份有限公司 Fushun Special Steel Co.

,Ltd. (辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段

8 号) 非公开发行股票预案(调整稿) 二一五年七月

1 发行人声明 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问.

2 特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通 过,尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、抚顺特殊钢股份有限公 司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施.

2、本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第 三十八条规定确定.本次非公开发行的股票数量不超过 220,022,002.00 股(含220,022,002.00 股) ,募集资金总额不超过 20.00 亿元.本次发行的具体数量将提 请股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定.若公司股票在关于 本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的,本次非公开发行的股票数量将做相应调整.

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者,发行对象不超过

10 名.本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券 监督管理委员会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则, 由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.所有投资者均以现金的 方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票.

4、本次非公开发行股票的定价基准日变更为第六届董事会第二次会议决议 公告日.本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第 三十八条规定确定.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的价格将做相应调整.在 此基础上, 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根据竞价 结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00 万元(含) ,在扣 除相关发行费用后,用于 特冶二期 技改项目 68,000.00 万元,用于 关键原材料

3 自主化能力建设 项目 43,000.00 万元,用于 关键原材料自主化能力建设配套 项目 29,000.00 万元,用于补充流动资金 60,000.00 万元.

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让.

7、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化,公司的控股股东和实际 控制人仍为东北特殊钢集团有限责任公司, 本次非公开发行股票预案的实施不会 导致公司股权分布不具备上市条件.

8、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享 公司本次非公开发行前的滚存未分配利润. (关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案

第五节 公司利 润分配政策的制定和执行情况 . )

4 目录释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.7

一、发行人基本情况.7

二、本次非公开发行的背景和目的.7

三、发行对象及其与公司的关系.10

四、本次非公开发行方案的概要.10

五、本次发行是否构成关联交易.13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.13

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

15

一、本次募集资金的使用计划.15

二、本次募集资金投资项目基本情况.15

(一) 特冶二期 技改项目建设.15

(二) 关键原材料自主化能力建设 项目建设.20

(三) 关键原材料自主化能力建设配套 项目建设.24

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

29

一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的 影响.29

二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况.31

第四节 本次股票发行相关的风险说明.32

5

一、发行审批风险.32

二、宏观经济波动风险.32

三、行业竞争风险.32

四、股市波动风险.33

五、管理风险.33

六、募集资金投资项目实施风险.33

七、环保风险.33

八、控股股东股权质押冻结的风险.34

九、净资产收益率短期下降的风险.34

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况.35

一、公司的利润分配政策.35

二、公司最近三年的利润分配及公积金转增情况.36

三、未来的股利分配计划.37

6 释义本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 发行人/本公司/公司/上 市公司 指 抚顺特殊钢股份有限公司 东特集团/ 控股股东 指 东北特殊钢集团有限责任公司 辽宁省国资委/实际控制 人指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 特冶二期 指 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改 造二期工程 辽宁省国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司 特殊钢/特钢 指 具有特殊的化学成分(合金化) 、采用特殊的工艺生产、具 备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢类.与普通 钢相比,特钢具有更高的强度和韧度,及更优的物理性能、 化学性能、生物相容性和工艺性能. 高温合金 指 指在 600℃以上, 一定应力条件下, 长期工作的高温金属材 料,具有优异的高温强度,良好的抗氧化和抗热腐蚀性能, 良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能,是航空航天发动 机、燃气轮机等热端部件不可替代的关键材料. 镍基高温合金 指 高温合金的一种,简称镍基合金,是以镍为基体(含量一般 大于 50%)在650~1000℃范围内具有较高的强度和良好的 抗氧化、抗燃气腐蚀能力的高温合金. 超高强度钢 指 一般来讲,室温下抗拉强度大于 1500MPa,具有高比强度、 高韧性的合金结构钢称超高强度钢. 特冶不锈 指 采用双联工艺生产,成品钢锭经过真空自耗炉或恒熔速保 护气氛电渣炉二次提纯冶炼.材料气体含量低、纯净度高, 组织致密,冲击、疲劳和高温持久性能较普通电炉钢大幅 度提高,广泛使用于航空、航天、舰船、核能、汽轮机、 石油化工等重点工业领域. 高品质工模具钢 指 制作高品质压铸模、高性能耐蚀模、精密冷冲模的模具钢. 要求具有极高的强度、韧性、耐磨性、耐蚀性. 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 于四舍五入造成的.

7

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 中文名称:抚顺特殊钢股份有限公司 英文名称:FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD. 法定代表人:杨华 成立(工商注册)日期:一九九九年六月七日 公司股票上市地:上海证券交易所 公司简称:抚顺特钢 公司代码:600399 联系地址:辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段

8 号 邮政编码:113001 联系

电话:024-56676495 024-56678441 传真号码:024-56688966 024-56676495 电子

邮箱:fstg@fs-ss.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、高品质特殊钢材料属于国家 十二五 重点扶植的战略新兴产业,市场前 景广阔 钢铁分为普通钢和特殊钢,根据冶金质量,特殊钢又有普通特殊钢和高品质 特殊钢之分.高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含 量、高附加值的特殊钢品种,代表了特殊钢材料的发展方向,对保障国家重大工 程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意 义,是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志. 高品质特殊钢材料属于国家 十二五 重点扶植的战略新兴产业,2012 年8月6日,科技部出台了《高品质特殊钢科技发展 十二五 专项规划》 ,专项规划 的总体目标是:面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发

8 展需求,重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模 具钢等高性能特殊钢关键材料技术, 形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料 体系和生产工艺流程,获取一批自主知识产权,以点带面推动特殊钢产业结构调 整与优化升级,大幅提升节能减排技术水平,实现高品质特殊钢材料国产化和规 模应用. 建立一批专业化生产示范线和国家级研发平台与中试基地, 加强产、 学、 研、用合作,培养一批高水平特殊钢研发创新团队,形成从基础研究、前沿技术 研究到应用开发与集成示范的全链条协同创新格局. 与普通钢行业相比,我国特殊钢行业的技术发展相对滞后,与国际先进水平 的差距也较普通钢行业大.目前,我国特殊钢产量约占钢总产量的 5%,而工业 发达国家的特殊钢产量占其钢总产量的比例........