PDF《关于山东绿通燃气股份有限公司申请股票》

山东长城长律师事务所 关于山东绿通燃气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 鲁长法意字(2016)第07 号山东长城长律师事务所山东省淄博市张店区新村西路174 号

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1 目录 目录.

1 释义.2

一、本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.5

三、本次挂牌的实质条件.6

四、公司的设立.8

五、公司的独立性.11

六、公司的发起人或股东.12

七、公司的股本及演变.16

八、公司的业务.47

九、关联交易及同业竞争.58

十、公司的主要财产.64 十

一、公司的重大债权债务.69 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.73 十

三、公司章程的制定与修改.73 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.74 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.74 十

六、公司的税务和政府补助.80 十

七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产及劳动用工.82 十

八、公司业务发展目标.85 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.86 二

十、结论意见.88 山东长城长律师事务所 法律意见书

2 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 绿通燃气、 股份 公司、公司 指 山东绿通燃气股份有限公司, 系由淄博绿通燃气有限公司 整体变更设立的股份有限公司 绿通有限、 有限 公司 指 淄博绿通燃气有限公司,系绿通燃气的前身 山东健通 指 山东健通新能源科技有限公司 江苏健通 指 江苏健通新能源科技有限公司 日照健通 指 日照健通新能源科技有限公司 绿通格世万 指 淄博绿通格世万燃气有限公司 淄博绿新 指 淄博绿新燃气有限公司 淄博绿宏 指 淄博绿宏燃气销售有限公司 淄博绿达 指 淄博市绿达燃气有限公司 绿林经贸 指 淄博绿林经贸有限公司 淄博绿能 指 淄博绿能燃气工程有限公司 淄博金标 指 淄博金标塑业有限公司 美陶瓷器 指 淄博美陶瓷器有限公司 惠民燃气 指 淄博惠民燃气有限公司 煤气公司 指 淄博煤气公司 淄博工商局 指 淄博市工商行政管理局 张店工商局 指 淄博市张店区工商行政管理局 股东大会 指 山东绿通燃气股份有限公司股东大会 董事会 指 山东绿通燃气股份有限公司董事会 监事会 指 山东绿通燃气股份有限公司监事会 三会 指 山东绿通燃气股份有限公司股东大会、 董事会和监事会的 统称 中国证监会、 证 监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 山东长城长律师事务所 法律意见书

3 本次挂牌 指 绿通燃气申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 本所 指 山东长城长律师事务所 西部证券、 主办 券商 指 西部证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公司 《审计报告》 指 中兴财光华于2016年9月8日出具的中兴财光华审会字 (2016)第328023号《审计报告》 《评估报告》 指 中威正信于2016年9月9日出具的中威正信评报字(2016) 第1128号 《淄博绿通燃气有限公司拟整体改制为股份有限 公司项目资产评估报告报告》 《验资报告》 指 中兴财光华于2016年9月10日出具的中兴财光华审验字 (2016)第328006号《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》 《证券法律业 务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业 务执业规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》 (试行) 报告期 指2014 年1月1日至

2016 年7月31 日元、万元 指 人民币元、万元 山东长城长律师事务所 法律意见书

4 山东长城长律师事务所 关于山东绿通燃气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 鲁长法意字(2016)第07 号致:山东绿通燃气股份有限公司 本所根据与公司签订的法律服务协议,接受公司的委托,担任公司本次挂牌 的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 、 《全国中小企业 股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为本次挂牌出具法律意见书. 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以 及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见. 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文 件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 4. 本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而 导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对公司本次挂牌公开转让说明书的相关 内容进行再次审阅并确认. 5. 本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 山东长城长律师事务所 法律意见书

5 言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处. 6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律 意见书的依据. 7. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用, 不得用作其他任何目的. 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定, 在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证 的基础上,现就公司本次挂牌的条件和行为发表如下法律意见:

一、本次挂牌的批准和授权 绿通燃气于

2016 年9月26 日召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议方式公开转让、纳 入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企 业股份转让系统转让相关事宜的议案》 ,同意绿通燃气作为非上市股份有限公司 申请在全国股转系统挂牌,挂牌后采用协议转让方式转让,并授权绿通燃气董事 会办理本次申请挂牌的相关事宜. 经本所律师核查,公司创立大会的召集、召开、表决、出席人数等程序事项 和会议决议内容符合公司法及相关法律、法规和公司章程之规定,股东大会决议 的程序和内容合法有效;

对董事会的授权依据公司章程规定的股东大会和董事会 的职权做出,并经股东大会批准,合法有效. 综上,本所律师认为,股东大会已依法定程序就股份公司进行股份公开转让 做出了合法有效的批准和授权. 绿通燃气进入全国中小企业股份转让系统进行股 份挂牌并公开转让尚需得到股转系统出具的同意挂牌审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 绿通燃气的前身为设立于

2002 年3月8日的绿通有限.绿通燃气于

2016 山东长城长律师事务所 法律意见书

6 年9月26 日由刘光强、张元恒、苗会菊、齐静、王福成、陈芳、李........