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内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018 年年度股东大会 材料2019 年5月1目录

1、董事会工作报告.

1

2、监事会工作报告.17

3、独立董事述职报告.21

4、公司

2018 年度报告(全文及摘要)26

5、公司

2018 年度财务决算报告.41

6、关于

2018 年度利润分配预案的议案

64

7、关于

2018 年度关联交易完成情况和

2019 年度日常关联交易 预测的议案.66

8、关于续聘会计师事务所的议案

108

9、关于

2018 年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案

109

10、关于致同会计师事务所对尾矿库减值测试审核情况的议案

119

11、关于《包钢股份与包钢集团关于包钢集团尾矿资源实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》完成情况的议案 ..

127

12、关于与北方稀土签订

2019 年度《稀土精矿供应合同》的议 案.131

13、关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议 案.138

1

2018 年年度股东大会材料之一 董事会工作报告

2018 年,面对复杂多变的外部形势和难得的市场机遇,公 司董事会坚持稳中求进工作总基调,贯彻落实新发展理念,推动 各项重大决策和生产经营任务的顺利有序开展, 主要产品产量和 营业收入创历史最好水平, 为公司迈向高质量发展奠定了坚实基 础.现将具体内容报告如下:

一、董事会关于公司报告期内生产经营的分析 报告期内,公司管理层抓机遇、谋发展,积极作为、攻坚克 难,推动公司各项工作提档升级,取得了优异成绩.全年产铁 1,481.41 万吨,同比增长 5.59%;

产钢 1,524.54 万吨,同比增 长7.36%;

生产商品坯材 1,438.18 万吨,同比增长 10.29%.钢 产量突破 1,500 万吨,铁、钢、材产量均创历史最好水平.生产 稀土精矿 27.3 万吨,销售 27.2 万吨,收入 37.49 亿元,同比增 长54.73%. 生产品位 83%以上的萤石精矿 16,913 吨,销售 10,480 吨,在资源开发方面迈出重要的一步.全年实现收入 671.88 亿元, 同比增加 135.04 亿元;

实现利润 42.41 亿元, 同比增加 14.15 亿元.收入及利润创上市以来最好水平.

(一)以高质量发展为主线,推动生产经营跨上新台阶

2 一是坚持一级化生产管理, 实现生产资源的系统化高效化匹 配.坚持 以炼铁为中心 ,贯彻 以效定销,以销定产 组产 原则,使有限资源优先配Z到高效益产品产线上,提高公司整体 经济效益. 二是加大产品结构调整力度,努力向中高端迈进.全年主打 产品完成 847.67 万吨,占商品坯材总量的 59%,产品中高端化 迈出坚实步伐.品种钢比例明显提升,油套管产量创新高,特别 是X80M 管线钢极大地提升了包钢品牌影响力. 三是技术创新持续发力, 为打造稀土钢新材料基地加速冲刺. 全年开发新产品

206 个,累计生产新产品 214.03 万吨,超计划 90.55 万吨.加速推进稀土钢产品标准化工作,7 个企业标准申 报自治区地方标准,发布《绿色设计产品评价技术规范稀土钢》 团体标准,并申报国家标准.与中科院等科研院所合作,多线并 举,积极开展新一代板、管、型、线高品质稀土钢产品研发,21 个稀土钢品种实现批量化生产. 四是全方位提升质量管理,为高质量发展提供支撑. 三标 一体 管理体系和汽车钢质量管理体系顺利通过换版认证审核, 标准化作业覆盖全部岗位,重点产品合格率明显提升,质量稳定 性有较大改善.分别有六类产品获得

2018 年品质卓越产品 称号和冶金产品实物质量 金杯奖 称号. 五是以考核竞赛加强激励,全方位激发干部职工积极性、创3造性.突破固有的考核评价模式,实行 全收入考核 分产线 考核 ,创新采用对领导班子经营业绩综合评分的考核机制,实 现压力层层传递、责任层层落实,切实发挥了绩效考核的导向激 励作用;

组织开展了高炉、转炉竞赛,厂际立功竞赛等形式多样 的组合式劳动竞赛,大大激发了干部职工干劲,全年各产线破纪 录156 次,钢产量迈上了

1500 万吨新台阶.

(二) 以高效益发展为目标, 推动经济运行质量实现新突破 一是以销售为增效益龙头, 变机制变模式 变 出更大效益. 实施 五级客户经理制 并配套新的考核机制,激励销售人员由 分资源向跑市场转变.以渠道优化的直供模式为主线,汽车钢、 家电钢、无缝钢管不断进入行业巨头的直供名单;

以分区域差异 化销售策略为助力,以电子商务竞价销售为拓展,取得了明显效 益. 二是以采购为降成本源头,新模式新平台实现新策略.与国 内外

20 多家知名企业开展战略合作,以厂家直采模式提效率、 降成本, 大力培育新直供商;

与中石化易派客平台达成战略合作, 探索网络采购模式;

拓宽采购渠道,通过合同签订、一事一议、 联动竞量竞价及调整付款方式等多措并举, 全年可节省采购资金 1.6 亿元. 三是以国际化经营为发展之翼, 拓市场拓领域助力企业拓展 新格局.把 稀土钢 作为卖点向全世界推广,大力开发 一带

4 一路 沿线市场.全年累计出口钢材 200.86 万吨,其中包钢钢 材出口 181.80 万吨, 出口金额 11.59 亿美元, 同比增长 34.94%;

非包钢钢材出口 19.07 万吨.出口增幅继续维持行业前列. 四是以降本增效为抓手,抓 比对 抓系统抓政策抓出大成 效. 积极开展 四个比对 , 精细分析成本, 千方百计降本增效. 增产自产矿 51.14 万吨,较进口矿降低成本约

9800 万元;

民营 选厂铁精矿进矿浆管道输送降低运输成本约

30 元/吨. 争取政策 支持,享受电费优惠等节约费用 4.6 亿元,享受铁路运费优惠政 策节约费用

2200 万元.

二、报告期内董事会运作情况 公司全面落实《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》和 中国证监会、上海证券交易所的监管要求,及时、准确、完整、 公平地履行信息披露义务,健全内部控制体系,持续规范公司治 理结构.

(一)加强公司规范化治理情况 一是高效有序安排会议,保证重大事项合规高效及时决策. 董事会严格按照《公司法》 《证券法》 《公司章程》 《股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 《董事会专门委员会工作细则》等规 定规范高效有序安排股东大会、董事会、专门委员会会议,保障 了公司的规范运作.全年共组织召开董事会

14 次,审议议案

65 项;

组织召开股东大会

4 次,审议议案

31 项.

5 二是抓好股东大会决议的落实.董事会根据《公司法》 《证 券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求,推动公司提高 治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益.股 东大会召开程序合法合规,关联股东严格回避关联交易表决,通 过网络投票平台, 保证了中小股东充分参与公司重大决策的权力, 独立董事充分发挥作用,使公司决策程序合法合规,有效控制了 决策风险,切实维护了全体股东特别是中小股东的权益. 三是建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制, 涉及 三重一大 的事项,先经党委会研究讨论提出意见和建议 后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定,构建了公司治理 的重要基础.

(二)董事会及各专门委员会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理、财 务状况等重大事项,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论, 为公司的经营发展建言献策, 作出决策时充分考虑中小股东的利 益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司生产经营各 项工作持续、稳定、健康发展. 公司独立董事能够根据《公司法》 《证券法》 《公司章程》和 《独立董事工作制度》 等法律法规的要求, 独立履行应尽的职责, 严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和

6 股东的影响,就重大事项发表独立意见,全年共计发表意见

28 次,切实维护了公司和中小股东的利益. 公司董事会下设战略委员会,提名、薪酬与考核委员会,审 计委员会三个专门委员会. 各委员会依据各自工作细则规定的职 权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,全年 共计发表意见

18 次,供董事会决策参考.

(三)信息披露情况 面对日益从严的监管形势,公司高度重视信息披露工作,严 格按照《公司章程》 《公司信息披露管理制度》的相关要求,严谨、认真、细致地履行信息披露责任,根据上市公司持续信息披 露制度的要求, 认真做好定期报告和临时报告的编制和披露工作, 在中国证券报、上海证券报、证券时报和上交所网站公开合规披 露信息,保证了公司信息披露的及时、准确、完整,维护了上市 公司的整体利益及全体股东的合法权益.

(四)投资者关系管理情况

2018 年, 公司注重投资者关系管理, 确保所有投资者公平、 及时地获取公司应披露的信息.组织召开了投资者集中见面会, 邀请众多媒体、机构研究员和大量投资者,宣讲公司的生产经营 亮点和行业发展形势;

参加证监局组织的内蒙古地区上市公司投 资者集体网上接待日活动,共计回答投资者提问

40 余个.以电 话、 传真、 邮箱、 现场接待等多渠道加强与投资者的联系和沟通,

7 全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会, 时刻 关注上证 e 互动平台,对投资者关注的各种提问进行积极、正面 的回复.全年接待投资者现场调研

500 余人次,认真解答投资者 关心的问题,维护了公司社会公众形象.在将投资者 请进来 的同时,积极实施 走出去 战略,全年赴北京、上海、深圳、 香港等多地进行了百余场路演,在维护与投资者长期、稳定的良 好互动关系的同时,充分展现了公司投资价值,树立了公司良好 的资本市场形象.

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)2019 挑战与机遇并存 ――严峻的挑战需要我们时刻保持警醒 从外部来看,一是各类风险依然存在.受国际贸易保护加剧 等因素影响, 全球经济复苏将充满变数;

我国经济下行压力增大, 仍会存在稳中有变的可能.二是行业竞争日趋激烈.钢铁行业结 构性过剩的矛盾始终存在,从2018 年11 月开始,在环保政策取 消一刀切、 钢材需求进入淡季等因素作用下, 钢材市场价格下跌, 行业效益明显下降,未来市场风险增大;

稀土行业受国外稀土资 源进入国内市场的影响,稀土产品市场下行压力增大.三是政策 约束更加严厉.安全、环保对企业生存发展的影响凸显,国家将 在这些方面执行更加严格的监管, 特别是钢铁行业即将推行的超 低排放,行业将面临更大压力.

8 从内部而言,公司与行业先进企业相比,依然存在 财务费 用高、 制造费用高、 物流成本高、 人工成本高、 资产运营效率低、 工作效率低 等 四高两低 问题, 特别是在当前市场震荡下行、 未来面临更严峻考验的形势下,这些问题影响尤为突出,已经成 为制约公司盈利能力和整体竞争力提升的关键. ――良好的机遇更需我们全力以赴把握 从外部来看,一是宏观经济形势总体保持稳中向好.当前, 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段, 经济增长将保 持在合理区间,前不久闭幕的全国 两会 ,也指出将进一步加 大水利、铁路、公路等基建投资, 《总理工作报告》中指出

2019 年将完成铁路投资

8000 亿元,这些都为公司迈向中高端带来了 良好机遇.二是行业发展势头持续向好.钢铁行业近两年大力度 清除 地条钢 ,优化了产能结构和市场环境,打下了行业强身 健骨的基础. 从内部而言,2018 年,我们深入分析高质量发展内涵,以 系统化思维构建全视角生产经营策略,以大视野构建发展大格 局,坚持一级化生产管理,组织拉练取得了圆满成功;

高端设备 作用显现,加大主打产品的主导地位,结构调整成效明显;

创新 销售采购管理,各条战线均取得了优异成绩,积累了宝贵经验, 为我们做好

2019 年各项工作打下了坚实基础.

2019 年机遇与挑战并存,我们必须树立更加坚定的信心,

9 以 四降两提 为抓手, 始终保持忧........