PDF《四川天兆猪业股份有限公司 收购报告书》

四川天兆猪业股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称:四川天兆猪业股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:天兆猪业 股票代码:839932 收购人:余平、谭瑾 住所:重庆市渝北区红锦大道

556 号 财务顾问 二一八年十二月 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关 的法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定, 本报告书已全面披露收购人所持有、控制的四川天兆猪业股份有限公司的 股份. 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在四川天兆猪业股份有限公司拥有权益.

三、 收购人具有完全民事权利能力及完全民事行为能力,签署本报告系本人 真实意思表示,有权决定进行本次收购.

四、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明.

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书 目录 释义

1

第一节 收购人介绍

2

一、收购人情况

2

(一)收购人基本情况

2

(二)收购人简要财务状况

3

(三)收购人所控制的企业的情况

3

二、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

5

三、收购人主体资格情况

5

(一)投资者的主体资格情况及声明

5

(二)收购人是否属于失信联合惩戒对象

5

四、收购人与被收购方关联关系

6

第二节 收购决定及目的

7

一、本次收购目的

7

二、本次收购的授权和批准情况

7

(一)收购人的批准和授权

7

(二)公众公司的批准和授权

7

(三)交易对手的批准和授权

7

(四)本次收购尚需履行的法律程序

7

第三节 本次收购基本情况

9

一、本次收购方式

9

二、本次收购前后收购人的权益变动情况

14

三、本次收购相关股份的权利限制

14

四、本次收购相关协议主要内容

15

五、本次收购的定价依据

17

六、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况

17

七、在本次收购事实发生前

6 个月收购人买卖公众公司股票的情况.17

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书 责人)在报告日前

24 个月内,与天兆猪业发生的交易情况

17

九、本次收购的过渡期安排

22

第四节 后续计划

23

一、对天兆猪业主要业务的后续安排

23

二、对天兆猪业管理层的后续安排

23

三、对天兆猪业组织架构的调整计划

23

四、对天兆猪业章程进行修改的计划

23

五、对天兆猪业进行资产处置的计划

23

六、对天兆猪业现有员工聘用计划

23

第五节 对天兆猪业的影响

24

一、对天兆猪业的实际控制人的影响

24

二、对天兆猪业财务状况、盈利能力影响

24

三、对天兆猪业独立性的影响

24

四、同业竞争情况

25

五、关联交易情况

28

第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施

29

一、收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺

29

二、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情 形的承诺

29

三、避免同业竞争的承诺

29

四、保持公众公司独立性的承诺

29

五、不存在被列入失信联合惩戒对象情形的承诺

30

六、最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况的承诺

30

七、关于未能履行承诺时的约束措施

30

第七节 其他重要事项

31

第八节 参与本次收购的中介机构

32

一、相关中介机构基本情况

32

(一)收购人财务顾问

32

(二)收购人法律顾问

32 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书

(三)公众公司法律顾问

32

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......33

第九节 有关声明

34

一、收购人声明.34

二、财务顾问声明.35

三、法律顾问声明.36

第十节 备查文件

37

一、备查文件目录.37

二、查阅地点.37 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书

1 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 收购人、本人 指 余平、谭瑾 公众公司、天兆猪业、 被收购公司 指 四川天兆猪业股份有限公司 天生物业 指 重庆天生物业(集团)有限公司 天兆食品 指 重庆市天兆食品有限公司 天攀科技 指 重庆天攀科技开发有限公司 财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市京师(重庆)律师事务所 本报告书、收购报告书 指 《四川天兆猪业股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 根据《中外合资经营企业法实施条例》 (2014 年2月修订) 第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构, 决定合营企业的一切重大问题 之规定,董事会系天兆 食品最高权力机构.根据天兆食品《经修订和重述的合 资经营合同》 、 《经修订和重述的中外合资经营企业章 程》的规定,重大事项需经

5 名或

5 名以上董事审议通 过. 收购前, 余平、 谭瑾能够控制

4 名董事, Hytek Tianson Ltd.能够控制

3 名董事,任何一方均不能对天兆食品董 事会决议产生决定作用. 本次收购通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的 董事结构来实现. 收购后,收购人余平、谭瑾能控制天兆食品

5 名董 事,从而对天兆食品董事会的决议产生决定作用和实质 性影响,从而对天兆猪业的经营方针和其他重大事项产 生实质性影响,收购人余平、谭瑾最终成为天兆猪业的 实际控制人,完成对天兆猪业的收购. 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号― 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《合营合同》 指 《重庆市天兆食品有限公司合营合同》 《公司章程》 指 《四川天兆猪业股份有限公司公司章程》 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书

2

第一节 收购人介绍

一、收购人情况

(一)收购人基本情况 余平先生,1960年04月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆建 筑大学道桥系专业, 中欧国际工商学院工商管理硕士. 1982年07月至1990年06月, 于铁道部(现中国铁路总公司)外援局从事国际劳务工作;

1990年07月至1995年06月,担任美国百事可乐国际公司亚太区总监;

1995年06月至1996年06月,担任 美国金佰利公司总经理;

1997年10月至今,担任重庆北碚综合批发市场有限公司 执行董事;

1999年11月至今, 担任重庆天生物业 (集团) 有限公司执行董事;

1999 年04月至今,担任重庆冠鑫实业开发有限公司董事长;

2001年03月至今,担任重 庆天生综合市场发展有限公司董事;

2004年07月至今,担任重庆市天兆食品有限 公司董事长;

2004年10月至今,担任广安天兆食品有限公司董事长;

2004年11月至2016年06月,担任四川省天兆畜牧科技有限公司董事长、总经理;

2004年12月 至今,担任重庆天生北江市场管理有限公司董事;

2006年08月至今,担任上海蓄 通贸易有限公司董事;

2008年04月至今, 担任四川天兆同发食品有限公司董事长;

2009年02月至今,担任南充天兆食品有限公司董事长;

2015年03月至今,担任重 庆余平式畜牧技术咨询有限公司执行董事;

2016年06月至今, 任天兆猪业董事长、 总经理. 谭瑾女士,1963年01月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于长沙铁 道学院法语专业,加拿大曼克顿大学工商管理硕士.1983年07月至1990年06月, 担任中国土木工程公司翻译;

1990年06月至1991年02月, 办理出国留学事宜;

1991 年02月至1993年09月,赴加拿大曼克顿大学攻读工商管理硕士;

1994年06月至 2004年06月,担任中国证券市场研究中心高级项目经理;

1997年10月至今,担任 重庆北碚综合批发市场有限公司监事;

1999年11月至今,担任重庆天生物业(集团) 有限公司监事;

2001年03月至今, 担任重庆天生综合市场发展有限公司董事;

2004年07月至今,担任重庆市天兆食品有限公司董事;

2004年10月至今,担任广 安天兆食品有限公司董事;

2004年11月至2016年06月,担任四川省天兆畜牧科技 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书

3 有限公司董事、副总经理;

2009年02月至今,担任南充天兆食品有限公司董事;

2011年01月至今,担任重庆天攀科技开发有限公司执行董事;

2016年06月至今, 担任天兆猪业董事、副总经理、董事会秘书. 余平与谭瑾系夫妻关系.

(二)收购人简要财务状况 收购人为自然人,根据《第5号准则》相关规定,无需出具最近2年财务会计 报表.

(三)收购人所控制的企业的情况 序号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 经营范围 关联关系

1 重庆天生 物业(集团)有限 公司 4,000.00 对农贸市场改 造、招商、租赁、服务及自有 物业的出租、出 售等业务. 市场开发及管理.销 售消费品、工业品、 钢材、工业原料(专 项规定除外) ;

经营 场地出租、出售;

商 场商品信息服务;

网 络技术开发,科技咨 询服务;

花卉、苗木 种植及销售;

物业管 理(以上按资质证书 经营) .由具备经营 权的分支机构经营集 邮票品集中交易. 余平持有 80%,谭瑾 持有20%.

2 重庆市天 兆食品有 限公司 9,047.40 未实际开展业 务. 牛、羊肉及其副产品 销售;

货物进出口 (以上经营范围国家 法律、法规禁止的不 得经营;

法律、法规 限制的取得许可或审 批后方可经营) . 天生物业持 有65.01%.

3 重庆冠鑫 实业开发 有限公司 500.00 主要经营杨家坪 农贸市场,销售 农贸市场自有摊 位. 经营杨家坪农贸市 场;

销售农贸市场自 有摊位、电子产品 (不含电子出版物)、 机电设备(不含小轿 车)、电子计算机、 建材(不含化危 品)、百货(不含农 天生物业持 股16.6%, 重庆天生综 合市场发展 有限公司持 有83.4%. 四川天兆猪业股份有限公司收购报告书

4 序号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 经营范围 关联关系 膜).

4 重庆天生 北江市场 管理有限 公司 1,800.00 物业及附属设施 管理,自有房屋 的租赁业务. 物........