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上海丰华(集团)股份有限公司 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.

,LTD 2004年年度报告 二零零五年二月四日 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、会计数据和业务数据摘要.1

四、股本变动及股东情况

3

五、董事、监事和高级管理人员

6

六、公司治理结构

9

七、股东大会情况简介

10

八、董事会报告

11

九、监事会报告

17

十、重要事项

18 十

一、财务会计报告.24 十

二、备查文件目录.24 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

1

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、董事孙飞先生和范成国先生因出差等原因,委托董事长李杰先生出席会议并行使表决权.

3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人李杰,主管会计工作负责人李行军,会计机构负责人(会计主管人员)李行军声 明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:上海丰华(集团)股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写:SFH

2、公司法定代表人:李杰

3、公司董事会秘书:曲刚 联系地址:上海市浦东新区东方路

3601 号

电话:(021)58811688 传真:(021)-58702762 E-mail:fenghuaqg@vip.sina.com 公司证券事务代表:张国丰 联系地址:上海市浦东新区东方路

3601 号

电话:(021)58811688-333 传真:(021)021-58702762 E-mail:gfzhang615@163.com

4、公司注册地址:上海市浦东新区东方路

3601 号 公司办公地址:上海市浦东新区东方路

3601 号 邮政编码:200125 公司国际互联网

网址:www.fenghwa.com.cn 公司电子信箱:fenghuaqg@vip.sina.com

5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书处

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:*ST 丰华 公司 A 股代码:600615 公司首次注册登记日期:1992 年6月6日公司首次注册登记地点:上海市浦东新区东方路

3601 号 公司变更注册登记日期:2004 年9月29 日 公司变更注册登记地点:上海市浦东新区东方路

3601 号 公司法人营业执照注册号:3100001000745 公司税务登记号码:310043132209367 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路

61 号

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

2 单位:元 币种:人民币 利润总额 13,126,381.78 净利润 4,893,269.48 扣除非经常性损益后的净利润 -75,346,779.26 主营业务利润 29,904,336.62 其他业务利润 1,164,430.81 营业利润 -75,829,323.58 投资收益 2,358,681.09 补贴收入 0.00 营业外收支净额 86,597,024.27 经营活动产生的现金流量净额 -41,792,538.21 现金及现金等价物净增加额 1,896,358.63

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 6,305,251.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 49,618.15 以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,514,565.68 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 84,970,104.99 合计 101,839,539.86 上述非经常性损益项目合计数 101,839,539.86 元,扣除其中少数股东权益 21,599,491.12 元后,对公司净利润的实际影响数为 80,240,048.74 元.

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币

2003 年 主要会计数据

2004 年 调整后 调整前 本期比上期 增减(%)

2002 年 主营业务收入 124,950,858.97 151,136,094.25 149,215,660.31 -17.33% 146,185,755.56 利润总额 13,126,381.78 -237,638,901.22 -211,113,356.97 105.52 -66,554,629.15 净利润 4,893,269.48 -199,497,644.45 -177,833,745.24 102.45 -66,739,154.65 扣除非经常性损益的净利润 -75,346,779.26 -164,018,582.78 -142,354,413.57 54.06 -95,362,278.79

2003 年末

2004 年末 调整后 调整前 本期比上期 增减(%)

2002 年末 总资产 693,205,611.45 791,075,002.91 804,523,356.92 -12.37 947,647,348.78 股东权益 205,010,189.62 191,971,022.22 215,225,360.7 6.79 400,732,283.53 经营活动产生的现金流量净额 -41,792,538.21 -23,272,062.48 -23,272,062.48 -79.58 -114,425,113.37

2003 年 主要财务指标

2004 年 调整后 调整前 本期比上期 增减(%)

2002 年 每股收益(全面摊薄) 0.03 -1.33 -1.18 102.26 -0.44 最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%) 2.39 -103.92 -82.63 102.30 -16.65 扣除非经常性损益的净利润的净 资产收益率(全面摊薄)(%) -36.75 -85.44 -66.14 56.99 -23.8 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.28 -0.15 -0.15 -86.67 -0.76 扣除非经常性损益的净利润的每 股收益(全面摊薄) -0.50 -1.09 -0.15 54.13 -0.63

2004 年末

2003 年末 本期比上期

2002 年末 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

3 2004 年末

2003 年末 增减(%)

2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 每股净资产 1.36 1.28 1.43 6.25 2.66 调整后的每股净资产 0.42 0.31 0.42 35.48 1.42

(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.59 15.07 0.20 0.20 营业利润 -36.99 -38.20 -0.50 -0.50 净利润 2.39 2.47 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 -36.75 -37.96 -0.50 -0.50

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 150,416,406 275,243,059.57 59,030,389.74 19,756,215.88 -282,868,609.06 191,971,022.22 本期 增加 16,317.22 4,893,269.48 13,039,167.4 本期 减少 期末数 150,416,406 275,259,376.79 59,030,389.74 19,756,215.88 -277,975,339.58 205,010,189.62 股东权益同比增加的原因是报告期净利润增加所致.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+,-) 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份 79,186,360 79,186,360 其中: 国家持有股份 79,186,360 79,186,360 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 24,729,566 24,729,566

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926 103,915,926

二、已上市流通股份 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

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1、人民币普通股 46,500,480 46,500,480

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480 46,500,480

三、股份总数 150,416,406 150,416,406

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、报告期末股东总数为 17,653 户,其中非流通股股东

98 户,流通 A 股股东 17,555 户.

2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别 股份类别 (已流通或 未流通) 质押 或 冻结 情况 股东性质 (国有股 东或外资 股东) 三河东方科技发展有限公司 31,775,602 21.13 未流通 上海久昌实业有限公司 31,000,000 31,000,000 20.61 未流通 上海海港兴嘉物贸有限公司 6,500,000 4.32 未流通 上海信融投资有限公司 6,120,758 4.07 未流通 国有股东 上海豫园(集团)有限公司 3,790,000 2.52 未流通 国有股东 上海第十七棉纺织总厂 3,168,000 2.11 未流通 上海国际信托投资有限公司 2,073,600 1.38 未流通 申银万国证券股份有限公司 1,947,369 1.29 未流通 上海市泰康食品有限公司 流通股 -27,100 流通股 1,264,600 法人股 365,200 1.08 部分流通 部分未流通 中国纺织机械股份有限公司 1,267,200 0.84 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 经公司向前十名股东发函询证,除发给三河东方的征询函没有回复外,其余九家股东均回函对相 互间是否存在关联关系进行了确认:九家股东均表示与前十名中的其它股东(包括三河东方)不存在 关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人. 据了解,公司现前三名主要股东均为民营企业,其中上海久昌实业有限公司和上海海港兴嘉物贸 有限公司由于多方联系并查找不到公司原控股股东汉骐集团有限公司(以下简称 汉骐集团 )相应 的国有资产主管部门,致使该两家股东拍卖所得公司股权至今无法完成由国有法人股变更为社会法人 股的手续. 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

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3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:上海久昌实业有限公司 法人代表:张炜 注册资本:14,200 万元人民币 成立日期:2000 年7月24 日 主要经营业务或管理活动:建筑材料、化工(除危险品)、家用电器、计算机、纸、通讯器材、 家具、电子器材批发、零售;

实业投资,投资咨询;

房地产开发、设计、销售;

建筑施工等 (2)实际控制人情况 自然人姓名:张炜 国籍:中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业:投资 最近五年内职务:曾任北京希翼电子有限公司副总经理,现任上海久昌实业有限公司董事长. 经上海久昌实业有限公司提议召开的公司

2004 年第一次临时股东大会审议通过了更换董事会全 体成员的议案,提议股东推选的

6 名董事、3 名独立董事全部当选,提议股东的两名高管人员进入董 事会.上海久昌实业有限公司作为公司的第二大股东成为对公司有重要影响的关联法人.上海久昌实 业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人,张炜出资

10181 万元,占注册资本的 71.70%;

陈 明灯出资

4019 万元,占注册资本的 28.30%. (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 上海久昌实业有限公司 新实际控制人名称: 张炜 控股股东发生变更的日期: 2004-04-06 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2004-04-07 公司原实质控股股东汉骐集团持有公司

3100 万股国有法人股于

2004 年3月16 日经上海黄浦拍 卖行拍卖成交.根据上海市第二中级人民法院(2003)沪二中执字第 183-3 号民事裁定书,上述股权 过户至买受人上海久昌实业有限公司.2004 年4月6日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司已对上述股权办理了划转手续(相关公告刊登于

2004 年4月7日《上海证券报》).截至报告期 末,上海久昌实业有限公司所持公司股份无增减变化,亦无质押和冻结的情况. (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4、其他持股在 10%以上的法人股东 股东名 称 法人 代表 注册 资本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 张炜(71.70%) 上海久昌实业有限公司(20.61%) 上海丰华(集团)股份有限公司 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

6 三河东 方科技 发展有 限公司 蒋海 峰200 万 元人 民币 2000- 06-25 高科技产品研制、开发、生产、销售:计算机硬件、软件开 发、网络工程及数据库服务;

技术服务、咨询(不含中介服 务);

建筑材料、钢材、五金机电、日用百货的批发、零售 (以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经 营) 三河东方科技发展有限公司报告期内持有股份无增减变动,无质押和冻结情况.依据

2004 年的 工商登记资料,该公司于

2002 年12 月迁址到山东省淄博市,名称变更为淄博三河东方科技发展有限 公司,经营地址变更为淄博开发区中润大道(长城机械厂内).其股东为天津开发区南工投资有限公 司(出资

180 万元)和淄博华云化工有限公司(出资

20 万元).

5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 上海市泰康食品有限公司 1,264,600 A 股 夏娇香 538,711 A 股 潘元庆 240,000 A 股 何永雄 200,813 A 股 卞淑珍 196,371 A 股 李守义 194,300 A 股 刘玉梅 172,600 A 股 周国华 165,000 A 股 曾芝兰 164,200 A 股 陈春法 183,236 A 股 公司未知前

10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况. 除流通股第一大股东上海市泰康食品有限公司同时名列公司第九大股东外,公司未知前

10 名流 通股股东与公司前

10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况.

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 李杰董事长 男44 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 孙飞董事男33 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 范成国 董事男66 2004-05-24 2006-12-02

0 2000 2,000 新增 沈扬华 独立董事 男53 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 常建独立董事 男40 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 梁建忠 独立董事 男35 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 雷凌燕 监事长 女36 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 郑懿监事男40 2004-05-24 2006-12-02

0 0

0 何国庆 监事男50 2003-12-02 2006-12-02 3,042 3,042

0 吴欣总经理 男38 2004-05-29 2006-12-02

0 0

0 曲刚董事会秘书 男42 2004-05-29 2006-12-02

0 0

0 李行军 财务负责人 男32 2004-07-10 2006-12-02

0 0

0 上海丰华(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

7 董事、监事、高级管理人员五年内的主要工作经历: 1)、孙飞,曾任中国社科院民营经济中心主任助理、常务理事,石景山游乐园副总裁.现任重 庆国际信托投资公司总裁助理,兼任........