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陕西省天然气股份有限公司章程 陕西省天然气股份有限公司 二零一四年五月

1 陕西省天然气股份有限公司章程 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

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第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护陕西省天然气股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《上市公司章程指引》 (以下 简称《章程指引》 ) 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)和其他有关法律 法规,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司.公司于

2005 年8月17 日经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕 西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》 (陕国资产权发[2005]230 号)批准, 并于

2005 年9月16 日经《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》 (商资批[2005]2066 号)批准,以整体变更方式发起设立,为外资比例低于 25%的外 商投资股份有限公司.公司在陕西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,营业执照注册号为 610000400000319. 第三条 公司于

2008 年7月14 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 10,000 万股,于2008 年8月13 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司中文名称:陕西省天然气股份有限公司 公司英文名称:Shaanxi Provincial Natural Gas Company Limited 第五条 公司住所:陕西省西安市经济技术开发区 A1 区 邮政编码:710016 第六条 公司注册资本为人民币 101,683.7 万元.

4 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董 事会秘书、总工程师、总经济师.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应市场经济发展的要求,积极发展天然气事业, 大力开拓天然气市场,加强经营管理,提高企业管理水平和经济效益,为投资者创造 合理的最大限度的投资回报. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:天然气输送,天然气相关产品 开发,天然气综合利用,天然气发电(上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的 除外) .

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第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元. 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管. 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 陕西省投资集团(有限)公司认购 316,197,739 股,占股本总额的 77.42%;

出资 方式为净资产出资,出资时间为

2005 年10 月31 日;

陕西天河能源科技有限责任公司认购 15,356,542 股,占股本总额的 3.76%;

出资 方式为净资产出资,出资时间为

2005 年10 月31 日;

西部信托投资有限公司认购 30,753,926 股,占股本总额的 7.53%;

出资方式为净 资产出资,出资时间为

2005 年10 月31 日;

陕西秦龙电力股份有限公司认购 15,356,542 股,占股本总额的 3.76%;

出资方式 为净资产出资,出资时间为

2005 年10 月31 日;

澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司认购 30,753,926 股,占股本总额

6 的7.53%;

出资方式为净资产出资,出资时间为

2005 年10 月31 日. 第十九条 公司的股份总数为 1,016,837,350 股,都为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

7 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销该部分股份;

属于第

(二)项、第

(四)项情形 的,应当在

6 个月内转让或者注销该部分股份. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让.公司股票被终止上市后,公司股票进入 代办股份转让系统继续交易. 公司不得修改本章程中的此项规定. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.

8 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不 得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份.在离任

6 个月后的

12 月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有

9 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

10 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤 销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

11 任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益. 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益.

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二................