PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

1 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负责 , 对其准确性或 完整性亦?发表任何声明,并明确表示,概?对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

安徽海?水?股份有限公司 ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成?之股份有限公司) (股份代号:914) 於其他市场发布的公告 本公告乃根断愀?合交?所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条而作出. 兹载?安徽海?水?股份有限公司在上海证券交?所网站刊登的《关?(?)交 ?公告》 ,仅供?阅. 承董事会命 安徽海?水?股份有限公司 公司秘书 杨开发 中国安徽?芜湖市 二?一二?五月十五日 截至此公告日,本公司董事会成员包括(i)执?董事郭文叁先生、郭景彬先生、 纪勤应先生、章明静?士、吴建平先生,及(ii)独?非执?董事康洹先生、陈 育棠先生及丁美彩先生.

2 证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临2012-09 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关联(连)交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、余热发电项目之设备供货及设计服务

(一)交易概述

2012 年5月15 日,安徽海螺水泥股份有限公司( 本公司 )与安徽海螺川 崎工程有限公司 ( 海螺川崎工程公司 ) 在安徽省芜湖市签署余热发电项目之 《设 备供货及设计合同》 , 同意由海螺川崎工程公司为本公司

10 家附属公司的余热发 电项目提供设备供货及设计服务,合同总金额为人民币 36,750 万元. 根据上海证券交易所股票上市规则( 上交所上市规则 ) ,由于本公司副总 经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长, 海螺川崎工程公司属于本公司及 附属公司(合称 本集团 )之关联方,与本集团之间的交易构成关联交易.根 据香港联合交易所有限公司证券上市规则( 联交所上市规则 ) ,上述交易不构 成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意本次关联交易. 本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币 36,750 万元,未超 过本集团截至

2011 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资

3 产的 5%,根据上交所上市规则,上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准, 亦不需要经过有关部门批准.

(二)交易方基本情况 公司名称:安徽海螺川崎工程有限公司 注册地址:安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇 法定代表人:何承发 注册资本:10,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2006 年12 月13 日 经营范围:工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装 以及相关设备的设计、开发、采购与销售,并提供相关咨询与服务. 财务状况:截至

2011 年12 月31 日止年度,海螺川崎工程公司经审计的净 资产为人民币 42,621.84 万元,净利润为人民币 15,301.20 万元.

(三)交易的主要内容及定价政策、价款支付

1、主要内容 根据本集团余热发电项目建设需要, 本公司同意由海螺川崎工程公司为贵定 海螺盘江水泥有限责任公司( 贵定海螺 )等本公司的

10 家附属公司的余热发 电工程项目提供设备成套及设计服务.2012 年5月15 日,本公司与海螺川崎工 程公司签署了《设备供货及设计合同》 ,并于同日经本公司董事会批准后生效. 合同总金额为人民币 36,750 万元整,其中,设备款为人民币 34,310 万元,设计 费为人民币 2,440 万元.前述之贵定海螺等

10 家附属公司将分别与海螺川崎工 程公司签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》 一致,且分项项目合同的合计金额不超过人民币 36,750 万元. 设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定,预计将于

2013 年二季度全部完成.

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2、定价政策 合同总金额包括设备款和设计费, 其中设备购买价格为实际成本加上海螺川 崎工程公司的若干提价金额. 由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余 热发电工程的设计及关键部件的制造, 是目前中国余热发电工程建造的主要服务 提供者之一,拥有所需的供应网络及议价能力,能以较低的价格从供应商处采购 余热发电工程的相关设备.另外,由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客 户,海螺川崎工程公司在定价时会给予本集团一定的优惠折扣,董事会(包括独 立非执行董事)认为,海螺川崎工程公司收取的提价金额属公平合理.设计费用 是根据项目成本(主要由项目规模、技术指标决定) 、以及同期市场价格,并参 考海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格不高 于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格.

3、交易价款的支付 根据《设备供货及设计合同》 ,交易价款的支付将根据分项项目合同进行. 有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的 30%;

设备购买价格的 65%将根据项目进度, 分别于采购、 付送、 安装及测试阶段支付;

设备购买价格余下的 5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付. 设计费用将于 《设备供货及设计合同》 生效后十五天内支付设计费用的 30%, 设计费用的 65%由有关附属公司根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情 况支付;

设计费用剩余的 5%作为设计质保金,待产品验收合格以及设计系统性 能达到性能保证值后的三十日内付清. 上述合同价款将以本集团自有资金支付.

(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 日本川崎重工业株式会社( 川崎重工 )拥有世界先进的余热发电技术.海 螺川崎工程公司是川崎重工在中国设立的合资公司, 并获许可使用川崎重工的余 热发电技术.海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一. 本集团主要经营业务为水泥、熟料(水泥半成品)的生产及销售.在熟料的

5 高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热, 通过在熟料生产线上装配余热发电装 置,可回收、利用此部分余热用于发电,从而降低产品的电力成本和生产成本, 并达到环保的目的,具有较好的经济和社会效益. 上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响.

(五)历史关联交易情况 于2010 年和

2011 年, 本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别 为人民币 56,825.90 万元和人民币 39,350.40 万元,主要如下:

1、本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务, 于2010年和2011年与海螺川崎工程公司发生的交易金额分别为人民币48,573.14 万元和人民币 39,350.40 万元.

2、本集团因向海螺川崎工程公司采购垃圾焚烧设备及接受相关设计服务, 于2010 年与海螺川崎工程公司发生的交易金额为人民币 8,135.16 万元;

2011 年 未发生同类交易.

3、本集团因向海螺川崎工程公司提供建筑劳务,于2010 年与海螺川崎工程 公司发生的交易金额为人民币 117.60 万元;

2011 年未发生同类交易. 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响.

二、采购 CK 原料立磨

(一)交易概述

2012 年5月15 日,本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司( 海螺 川崎节能公司 ) 在安徽省芜湖市签署《CK 立磨买卖合同》 ,本公司拟向海螺 川崎节能公司购买

6 台CK450 原料立磨及

1 台CK340 原料立磨,用于本公司之 若干附属公司的水泥熟料生产线.合同总金额为人民币 14,900 万元. 根据上交所上市规则, 因本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎节能公司 董事长,所以海螺川崎节能公司属于本集团之关联方,与本集团之间的交易构成

6 关联交易.根据联交所上市规则,上述交易不构成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意本次关联交易. 根据上交所上市规则, 由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由于 本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方,所以本次采购 CK 立 磨之交易金额与前述 余热发电项目之设备供货及设计服务 之交易金额需要合 并计算,两项交易合计金额为 51,650 万元,占本集团截至

2011 年12 月31 日止 年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 1.10%,未超过 5%,根据上交 所上市规则,前述两项交易不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批 准.

(二)交易方基本情况 公司名称:安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 注册地址:安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇 法定代表人:何承发 注册资本:6,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2007 年10 月26 日 经营范围:水泥余热发电用 PH 锅炉的制造、销售及售后服务;

其它节能环 保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务. 财务状况:截至

2011 年12 月31 日止年度,海螺川崎节能公司经审计的净 资产为人民币 47,184.24 万元,净利润为人民币 20,433.95 万元.

(三)交易的主要内容及定价政策、价款支付

1、主要内容 根据本集团水泥熟料生产线建设需要, 本公司同意益阳海螺水泥有限责任公 司( 益阳海螺 )等7家附属公司向海螺川崎节能公司采购立磨设备.其中, CK450 原料立磨

6 台,CK340 原料立磨

1 台.2012 年5月15 日,本公司与海螺

7 川崎节能公司签署了 《CK 立磨买卖合同》 , 并于同日经本公司董事会批准后生效, 该合同总金额为人民币 14,900 万元.前述之益阳海螺等

7 家附属公司将分别与 海螺川崎节能公司签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《CK 立磨买 卖合同》一致,且分项项目合同的合计金额不超过人民币 14,900 万元. CK 原料立磨的交货时间将根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和 施工情况确定,预计

7 台原料立磨设备可于

2012 年底陆续完成交货.

2、定价政策 合同价格系按照设备成本(包括设备的原料及部件的市场价格) 、以及同期 市场价格,并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格,由双方协商厘定, 惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格. 该合同总金额为固定价,但如果市场价格变动较大,该合同总金额将由双方 另行商议后方可调整. 若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披 露义务,本公司将按照上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定进行报 批和披露.

3、交易价款的支付 根据《CK 立磨买卖合同》 ,将于合同生效后一个月内支付总价款(即14,900 万元)的30%作为预付款;

每台立磨价款的 65%将由各附属公司分别在完成立 磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付;

每台立磨价款的 5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付. 该合同价款将以本集团自有资金支付.

(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 原料磨是水泥生产过程中的关键设备之一.川崎重工在 CK 立磨的设计、制 造方面拥有世界领先的技术优势,其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口 碑.海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司,并获许可使用川崎重 工的 CK 立磨设计和制造技术. 本集团主要经营业务为水泥、熟料(水泥半成品)的生产及销售,在熟料的

8 生产过程中需装置原料磨.海螺川崎节能公司提供的原料立磨,设备运转性能比 较可靠、易于维护,效率高、能耗低;

同时较采购纯进口立磨,可降低采购成本、 缩短采购周期. 上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响.

(五)历史关联交易情况 于2010 年和

2011 年, 本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别 为人民币 32,665.16 万元和人民币 24,835.87 万元,主要如下:

1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备,于2010 年和

2011 年与海 螺川崎节能公司发生的交易金额分别为人民币 31,965.81 万元和人民币 23,917.08 万元.

2、本集团因向海螺川崎节能公司采购备件,于2010 年和

2011 年与海螺川 崎节能公司发生的交易金额为人民币 692.46 万元和人民币 739.82 万元.

3、本集团向海螺川崎节能公司供应电力,于2011 年与海螺川崎节能公司发 生的交易金额为人民币 178.97 万元,2010 年未发生同类交易. 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响.

三、水泥、熟料项目工程设计

(一)交易概述

2012 年5月15 日,本公司与安徽海螺建材设计研究院( 海螺设计院 )在 安徽省芜湖市签署《设计与技术服务合同》 ,同意由海螺设计院为本公司之有关 附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务;

由安徽 海螺信息技术工程有限公司(系海螺设计院的全资附属公司,以下简称 海螺信 息工程公司 )为本公司之有关附属公司提供水泥熟料生产线或余热发电项目生 产过程控制系统应用软件、销售及产品发运系统、生产数据传递及质量管理系统 的设计及服务.合同总金额为人民币 8,980 万元.

9 根据上交所上市规则, 海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任 公司( 海螺集团 )的全资附属企业,故海螺设计院是本集团关联方,本公司与 海螺设计院签署《设计与技术服务合同》构成关联交易.根据联交所上市规则, 海螺集团持有本公司已发行股份之 36.20%,是本集团关连人士,海螺设计院系 海螺集团的联系人,亦属于本集团关连人士,上述交易亦构成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联(关连)交易.关 联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均已回避表决(郭文叁先生因兼任海螺集团董事 长、郭景彬先生因兼任海螺集团董事、纪勤应................