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证券代码:000606 证券简称:青海明胶 青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案( 修订稿) 二一二年三月 特别提示

1、 公司本次非公开发行募集资金拟收购宏升肠衣100%股权,并对宏升肠衣增资19,000万元用于建设年产4亿米胶原蛋 白肠衣生产线技改项目,本次非公开发行股票主要补充事项如下: ( 1) 宏升肠衣的审计、评估工作均已完成,国富浩华会计师事务所有限公司和上海众华资产评估有限公司分别对宏升肠 衣基准日2011年12月31日的全部权益出具了审计报告和评估报告;

( 2) 就本次收购宏升肠衣股权事宜,2012年2月5日,青海明胶与宏升肠衣现有全体股东签订了《 柳州市宏升胶原蛋白肠衣 有限公司股权转让协议》 ,约定目标公司100%股权的价格在不高于评估净值且不超过人民币13,000万元的范围内,由本次交 易双方协商确定.

2012年2月29日,上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告( 沪众评报字〔 2012〕第232号)确认目标公司100%股权 评估净值为人民币12,100万元,基于该评估报告,本次交易双方补充签订了《 明确转让价款及相关事项的补充协议》 ,根据协 议双方协商确定:目标公司100%股权的转让价款为人民币12,000万元.

2、公司董事会依据上述补充事项对《 青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案》 进行了修订,并已经公司于2012年3月 5日召开的五届董事会2012年第3次临时会议审议通过.

3、本次对宏升肠衣的评估采用了资产基础法和收益法两种方法,最终采用收益法评估结果作为评估结论.

4、由于胶原蛋白肠衣行业技术工艺壁垒极高,因此本次评估采用资产基础法评估时无形资产评估增值较大.本次采用资 产基础法评估时纳入评估范围的无形资产包括1项发明专利和其他未申请专利保护的专有技术. 由于本次采用收益法作为评估结果,因此上述情况不影响最终的评估结果. 声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资 者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开 发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司五届董事会2012年第1次、第3次临时会议审议通过.

2、本次非公开发行股票数量为6,615万股,其中西宁城市投资管理有限公司认购2,000万股,西宁经济技术开发区投资控 股集团有限公司认购1,000万股, 青海四维信用担保有限公司认购3,615万股. 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发 行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整. 根据青海明胶与四维担保、西宁城投、西宁经开投签订的《 附条件生效的股份认购合同》的约定,四维担保、西宁城投、西 宁经开投已分别将其应缴纳的认购定金800万元、600万元、300万元合计1,700万元,存入公司指定的银行专项账户.

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日,即2012年2月7日. 本次发行股票的发行价格为5.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价( 5.69元/股=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量) 的90%. 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,本次发行底价将作 相应调整.

4、本次非公开发行股份计划募集资金总额为 33,934.95万元,扣除发行费用后,拟全部投资如下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟用募集资金 投入金额

1 收购并增资宏升肠衣并用于建设年产4亿米胶原蛋白 肠衣生产线技改项目 34,323.70 31,000

5、公司拟以本次非公开发行募集资金收购并增资宏升肠衣建设年产4亿米肠衣生产线技改项目.国富浩华会计师事务所 有限公司对宏升肠衣2011年的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的 国浩审字[ 2012] 707A537号 《 审计报告》 ;

上海众华资产评估有限公司对宏升肠衣截至2011年12月31日的企业价值进行了评估,并出具了沪众评报字〔 2012〕第232号《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》 .

7、本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形.

8、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核 准. 释义 在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 发行人/公司/本公司/青海明胶 指 青海明胶股份有限公司 公司章程 指 青海明胶股份有限公司章程 股东大会 指 青海明胶股份有限公司股东大会 董事会 指 青海明胶股份有限公司董事会 泰达科技 指 天津泰达科技风险投资股份有限公司 四维担保 指 青海四维信用担保有限公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 宏升肠衣、目标公司 指 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 广西海东 指 广西海东科技创业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿) 本次发行 /本次非公开发行 指 青海明胶股份有限公司以非公开发行股票方式向特定对象 发行股票的行为 附条件生效的股份认购合同 指 青海明胶与四维担保、西宁城投、西宁经开投签订的《 青海明 胶股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购合同》 附条件生效的股权转让协议 指 青海明胶与宏升肠衣现有全体股东签订的《 柳州市宏升胶原 蛋白肠衣有限公司股权转让协议》 《 补充协议》 指 青海明胶与宏升肠衣现有全体股东签订的《 明确转让价款及 相关事项的补充协议》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 定价基准日 指 本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日,即2012年2 月7日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 梧州神冠 指 神冠控股( 集团) 有限公司( 0829. HK) 双汇 指 河南双汇投资发展股份有限公司 雨润 指 中国雨润食品集团有限公司( 1068.HK) 金锣食品 指 新程金锣肉制品集团有限公司

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一) 本次非公开发行股票的背景 青海明胶于1996年在深圳证券交易所上市,第一大股东是天津泰达科技风险投资股份有限公司.经营范围为明胶、机制 硬胶囊、机制软胶囊( 保健品、化妆品) 、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务.公司及控股子公司主要经营明........