PDF《创意信息技术股份有限公司 关于收购北京万里开源软件有限公...》

证券代码:300366 证券简称:创意信息 公告编号:2019-40 创意信息技术股份有限公司 关于收购北京万里开源软件有限公司部分股权并增资 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述 为进一步提升公司核心竞争力,增强公司自主可控产品实力,优化完善公司 技术产品体系,加强技术协同,巩固公司在 大数据+ 行业应用领域的竞争优 势,帮助公司快速完成面向泛在电力物联网的战略布局,成为泛在电力物联网从 感知层、网络层、平台层到应用层的全解决方案提供商,创意信息技术股份有限 公司(以下简称: 创意信息 或 投资方 )于2019 年3月22 日与北京万里 开源软件有限公司(以下简称: 万里开源 或 标的公司 )股东郑红云、林 韶宾、北京赞源科技中心(有限合伙)(以下简称: 赞源科技 )、北京锋礼 语澜科技中心(有限合伙)(以下简称: 锋礼语澜 )、北京立诺盈泽科技中 心(有限合伙)(以下简称: 立诺盈泽 )签订了《创意信息技术股份有限公 司与郑红云、林韶宾、北京赞源科技中心(有限合伙)、北京锋礼语澜科技中心 (有限合伙)、北京立诺盈泽科技中心(有限合伙)之支付现金购买资产及现金 增资协议》(以下简称: 《支付现金购买资产及现金增资协议》 ),公司使 用自有资金 13,131,300.00 元购买郑红云、林韶宾、赞源科技(以下合称: 交 易对方 )合计 26.88%的股权;

在公司支付完第一期股权转让价款之日起

3 个 工作日内,万里开源召开股东会审议其增加注册资本 14,992,642.00 元事宜,该 部分增资由公司以自有资金按照 1.30 元/股的价格进行认缴增资,增资金额为 19,490,434.60 元.上述交易完成后,创意信息将持有万里开源 47.73%的股权. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次对 外投资事项在董事长对外投资权限内,无需经董事会或股东大会批准. 本次交易的标的公司、交易对方与公司不存在关联关系;

与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、交易对方基本情况 乙方 1:郑红云 身份证号:51021119650513**** 住所地址:北京市东城区大羊宜宾胡同

31 号院

1 楼1门****号 乙方 2:林韶宾 身份证号:35062519790905**** 住所地址:福建省厦门市思明区西林西里

13 号****室 乙方 3:北京赞源科技中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91110106MA00415R46 类型:有限合伙企业 主要经营场所:北京市丰台区马家堡东路

121 号楼

5 号楼

9 层1002 执行事务合伙人:郑红云 成立日期:2016 年3月8日合伙期限:2016 年3月8日至

2036 年3月7日经营范围:技术开发、技术服务;

销售计算机软硬件及辅助设备;

计算机系 统服务;

数据处理;

基础软件服务;

应用软件服务;

经济信息咨询. 股权结构: 姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 备注 郑红云 2.649 63.07% 普通合伙人 高孝鑫 0.40 9.52% 有限合伙人 娄帅 0.34 8.10% 有限合伙人 杨宇霆 0.17 4.05% 有限合伙人 王新胜 0.10 2.38% 有限合伙人 李杨桅 0.10 2.38% 有限合伙人 刘博 0.08 1.90% 有限合伙人 张文凤 0.08 1.90% 有限合伙人 龙禹 0.08 1.90% 有限合伙人 司同 0.08 1.90% 有限合伙人 魏敏 0.04 0.95% 有限合伙人 张琳 0.04 0.95% 有限合伙人 丁文龙 0.04 0.95% 有限合伙人 徐昆 0.001 0.02% 有限合伙人 合计 4.20 100.00% 注:以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息. 乙方 4:北京锋礼语澜科技中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91110108MA01CJ6G4T 类型:有限合伙企业 主要经营场所:北京市海淀区海淀西大街

36 号6层619-174 执行事务合伙人:郑红云 成立日期:2018 年5月31 日 合伙期限:2018 年5月31 日至

2048 年5月30 日 经营范围:技术咨询. 股权结构: 姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 备注 郑红云 3.56 1.00% 普通合伙人 娄帅 93.75 26.33% 有限合伙人 李杨桅 258.78 72.67% 有限合伙人 合计 356.09 100.00% 注:以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息. 乙方 5:北京立诺盈泽科技中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91110108MA01CH0344 类型:有限合伙企业 主要经营场所:北京市海淀区海淀西大街

36 号6层619-175 执行事务合伙人:郑红云 成立日期:2018 年5月29 日 合伙期限:2018 年5月29 日至

2048 年5月28 日 经营范围:技术咨询. 股权结构: 姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 备注 郑红云 6.95 1.00% 普通合伙人 李杨桅 368.86 53.05% 有限合伙人 元志斌 319.44 45.95% 有限合伙人 合计 695.25 100.00% 注:以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息.

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况 公司名称:北京万里开源软件有限公司 统一社会信用代码:911101068022066683 类型:有限责任公司 住所:北京市丰台区航丰路

1 号院

2 号楼

6 层619 室 法定代表人:郑红云 注册资本:3758.12 万元 成立日期:2000 年10 月24 日 营业期限:2000 年10 月24 日至

2050 年10 月23 日 经营范围:销售计算机软硬件及辅助设备;

计算机系统服务;

数据处理;

维 修计算机;

基础软件服务;

应用软件服务;

技术开发;

技术服务;

经济信息咨询. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动.) 股权结构: 股东姓名 认缴出资额(元) 出资比例(%) 郑红云 16,100,000.00 42.84 林韶宾 6,767,800.00 18.01 赞源科技 4,200,000.00 11.17 锋礼语澜 3,560,900.00 9.48 立诺盈泽 6,952,500.00 18.50 合计 37,581,200.00 100.00 注:以上股东信息为截止本公告披露日工商登记的信息.

2、万里开源简介 万里开源成立于

2000 年,专注于自主可控数据库和操作系统基础软件的研 发,其主营业务是数据库和操作系统基础软件的销售及服务,主要产品包括:基于MySQL 研发的自主可控数据库、基于 Linux 研发的自主可控操作系统及国家 电网开发项目等. 客户遍布电力、 运营商、 能源、 政府、 金融、 通信等多个行业, 长期为国家电网、中国移动、中国石化、国家信息安全中心和工商银行等大型企 业客户、政府客户提供自主可控数据库及自主可控操作系统产品和支持服务.万 里开源是国家级高新技术企业和软件企业,拥有云数据库系统发明专利,拥有单 机、集群数据库、云数据库、操作系统相关的软件著作权共

37 项. 万里开源拥有一支经验丰富的数据库开发队伍, 其核心产品万里开源分布式 数据库是一款面向云计算时代的分布式事务型数据库,可无限制在线横向扩展、 并行计算、无任意单点故障,支持 openstack 云计算平台、docker 容器等 IaaS、 PaaS 平台,不仅满足云时代的业务形态需求,还具备替换 Oracle、DB2 等传统 国外数据库的能力.万里开源分布式数据库作为新时代的先行者,属于国产自主 可控数据库,在一体化 国网云 平台、全业务统一数据中心建设中都起到了关 键作用,该数据库产品已在国网公司各大系统中得到了推广应用,国家电网实现 了关系数据库自主可控的目标.截止到

2018 年底,累计支撑国家电网公司国网 营销、发展、人资、财务、信通等多个业务部门的系统建设,部署国网全业务数 据中心、S

6000、大数据平台等约

200 套数据库集群,应用覆盖国家电网总部、

27 家国家电网省级公司及国网节能服务有限公司、国家电网信息通信产业集团 有限公司等直属单位,目前正处于快速发展时期,未来在国家电网和其它领域均 有较大成长空间. 万里开源的全资子公司北京拓林思软件有限公司从事 Linux 操作系统开发

20 年,是中国最早从事 Linux 产品化的公司之一,其单一项目 Linux 操作系统在 企业级部署数量及部署范围上处于行业领先地位, 在服务器操作系统 (Turbolinux 发行版)、物联网嵌入式操作系统,包括内核定制、驱动开发、安全加固、文件 系统定制、各种广域局域无线通信协议支持和国产芯片支持等方面,具有极其丰 富的经验.其操作系统目前已在能源、通信、交通、政府、金融等行业得到了应 用.

四、协议的主要内容

(一)股权转让及增资事宜 投资方收购乙方

1、乙方

2 和乙方

3 持有的万里开源 26.88%股权(对应注 册资本 10,101,000.00 元) , 并以现金增加注册资本的方式最终持有万里开源 47.73% 的股权,具体安排如下:

1、股权转让安排 (1)股权转让情况及定价依据 郑红云、林韶宾和赞源科技将持有的万里开源 26.88%的股权转让给创意信 息,根据万里开源

2018 年12 月31 日(即评估基准日)的整体股权评估价值为 基础, 郑红云、 林韶宾和赞源科技与公司协商一致的转让价款为 13,131,300.00 元, 具体如下: 股东姓名 用于交易的 出资额(元) 占万里开源注册 资本出资比例(%) 获得的现金 对价(元) 郑红云 6,762,000.00 17.99 8,790,600.00 林韶宾 1,575,000.00 4.19 2,047,500.00 赞源科技 1,764,000.00 4.70 2,293,200.00 合计 10,101,000 26.88 13,131,300 (2)转让价款的支付方式 1)在满足第一期付款条件后

5 个工作日内支付第一期股权转让价款 6,565,650.00 元: 2)在满足第二期付款条件后

5 个工作日内支付第二期股权转让价款 6,565,650.00 元: (3)本次股权转让后万里开源股权结构 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 创意信息 10,101,000.00 26.88 郑红云 9,338,000.00 24.85 立诺盈泽 6,952,500.00 18.50 林韶宾 5,192,800.00 13.82 锋礼语澜 3,560,900.00 9.48 赞源科技 2,436,000.00 6.47 合计 37,581,200.00 100.00 (二 )增加注册资本及缴纳安排 在公司支付完第一期股权转让价款之日起, 万里开源应于

3 个工作日内召开 股东会,同意万里开源增加注册资本 14,992,642.00 元,增资后的万里开源注册 资本为人民币 52,573,842.00 元,由公司对万里开源按照 1.30 元/股的价格对增加 的注册资本 14,992,642.00 元全部进行认缴增资,乙方放弃优先认购权,增资款 项金额为 19,490,434.60 元.投资方应在工商登记增资后

5 个工作日内缴纳完毕 对万里开源认缴出资.本次增资后万里开源股权结构如下: 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 创意信息 25,093,642.00 47.73 郑红云 9,338,000.00 17.76 立诺盈泽 6,952,500.00 13.22 林韶宾 5,192,800.00 9.88 锋礼语澜 3,560,900.00 6.77 赞源科技 2,436,000.00 4.64 合计 52,573,842.00 100.00

(三)公司治理安排

1、万里开源设立董事会,由5名董事组成,其中创意信息提

3 名董事候选 人、 乙方提名

2 名董事候选人,董事长由创意信息提名的董事担任;

设监事

1 名,由创意信息提名.

2、万里开源总经理及法定代表人由乙方

1 郑红云担任 ,财务负责人由创意 信息提名担任.

(四)特殊安排 若万里开源自本次股权转让及增资后三年内单一会计年度净利润达到 30,000,000.00 元(按经审计的会计报表净利润计),或万里开源业绩指标达到单 独上市条件,投资方将适时推动对乙方剩余股权的收购,或适时推动万里开源单 独上市,乙方应予配合.

(五)违约责任 除本协议另有约定外,本协议任何一方不能遵守本协议约定,或在本协议项 下做出的陈述或保证不真实、不准确、不全面的,或未能实现本协议所述之承诺 的, 违约方应赔偿守约方该阶段对应交易额的 20%作为违约金, 并不影响向守约 方对承担实际损失的赔偿责任. 如投资方迟延支付股权受让款或增资款项,每迟延一日,投资方应按照迟延 支付数额的千分之一承担违约金.

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

(一)交易目的和对公司的影响

1、本次交易主要是基于公司整体战略规划以及自身业务发展需要,有利于 进一步提升公司核心竞争力. 交易完成后将为公司带来以下三个方面的有利影响: (1)有利于优化完善公司自主可控产品和应用体系.公司将拥有从数据采集、 数据汇聚、数据库存储、数据安全备份、数据清洗、数据挖掘分析、数据应用服 务到数据可视化的完整产品和应用体系.在政府、电力、电信、能源、金融等对 自主可控要求较高的大数据行业应用领域,公司将成为少有的、极具竞争力的厂 商;

(2)有利于帮助公司加快完成面向泛在电力物联网的战略布局,使公司成为泛 在电力物联网从感知层、网络层、平台层到应用层的全解决方案提供商.未来事 务型数据库方面将做到技术超越和领先, 在泛在电力物联网建设过程中实现大规 模应用并逐步完成对已有国外数据库产品的替换;

同步建立时序数据库产品线, 结合物联网嵌入式操作系统,形成泛在电力物联网的基础软件整体解决方案,无 缝对接、支撑公司的物联网管理平台和大数据分析平台,构建公司泛在电力物联 网解决方案的差异化竞争优势.凭借这一优势,未来公司也有望在政府、能源、 金融等领域取得更大的进展;

(3)有利于帮助公司实现物联网、大数据、人工智能、云计算和 5G 等技术的 联动,夯实公司整体技术优势.掌握了数据库和操作系统等基础软件,未来可以 兼容更多上下游软硬件,扩展公司技术底层能力,提升公司产品普适性........