PDF《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告》

1 证券代码

000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2008-015 天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

天津滨海能源发展股份有限公司董事会于

2008 年4月28 日以通讯 表决方式召开五届二十九次会议,公司共有董事

9 名,出席会议董事

9 名.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.会议经审 议通过如下决议:

1、审议通过了公司与天津泰达热电公司(以下简称泰达热电)签订《资产租赁合同》的议案;

2、审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联 热电)签订《蒸汽购销合同》的议案;

3、审议通过了控股子公司国华能源发展(天津)有限公司(以下 简称国华能源)与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案. 在审议上述关联交易事项时,四名关联董事回避表决,其他五名非 关联董事一致同意通过了上述关联交易事项,独立董事发表了同意的意 见. 公司、国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》尚须获得公司 股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权,除此之外,本次交易无须履行其他批准程序.

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一、关联交易概述:

(一)鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007 年12 月31 日到期,公司与津联热电于

2008 年4月25 日重新签订了《蒸汽 购销合同》 ;

(二)鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007 年12 月31 日到期,国华能源与津联热电于

2008 年4月25 日重新签订 了《蒸汽购销合同》 ;

(三)鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人 员的《资产租赁协议》已于

2007 年12 月31 日到期,公司与泰达热电 于2008 年4月25 日重新签订了《资产租赁协议》 . 由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电 100%股权、持有津联热 电9%股权,同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生,符合 深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定,本公司认为上述 交易属于关联交易.由于本公司持有国华能源 75%的股权,因此作为本 公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系,所以国华能源与津 联热电签署的该项合同属关联交易.

二、关联方介绍:

1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司(简称津联热电) ,法 人代表:卢兴泉,注册地址:天津开发区第七大街

21 号,注册资本:

26294 万元,经营业务范围为:电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的 生产技术咨询、服务.津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司 (股份代号 882)的控股子公司,控股比例为 90.94%.

3 在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热 源生产,津联热电从事管网运营,彼此互为唯一用户、相互依赖.本公 司自

2004 开始与津联热电发生蒸汽销售交易.

2、关联方之二为天津泰达热电有限公司(简称泰达热电) ,法定代 表人卢兴泉,注册地址为天津开发区第七大街

21 号,注册资本 3.2 亿 元人民币,经营业务范围为:电力生产;

蒸汽、热水生产和供应;

电力 蒸汽、汽水生产技术咨询等. 泰达热电是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司,国 有企业,成立于

1987 年.

三、交易标的情况

1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》 公司向津联热电出售蒸汽热力产品,其技术参数为:温度 230-250 度,压力 1.22 兆帕-1.32 兆帕.

2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》 国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,技术参数同本公司出售 产品.

3、本公司与泰达热电签署《资产租赁协议》 . 本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等 固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品.租赁资产生产能力为可 提供蒸汽

286 吨/小时;

所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其 他重大争议事项;

所租赁设备运行状况良好. 泰达热电派遣约

150 人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产运营

4 工作,主要从事锅炉运行的操作.

四、本次交易合同的主要内容:

1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》 (1)交易内容:公司向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热电向 公司支付蒸汽价款及税金. (2)交易价格:A、本合同项下蒸汽价格为 128.29 元/公吨(不含 税).B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格.热水炉供热 量折合成蒸汽量计算. (3)结算方式:津联热电应于每月

10 日之前将上月公司所供蒸汽 价款支付给公司. (4)合同生效日期及期限:本合同自

2008 年1月1日起执行,合 同期限至

2008 年6月30 日,本合同须经公司股东大会批准生效.

2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》 (1)交易内容:国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热 电向国华能源支付蒸汽价款及税金. (2)交易价格:A、本合同项下蒸汽价格为 128.29 元/公吨(不含 税).B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格.热水炉供热 量折合成蒸汽量计算. (3)结算方式:津联热电应于每月

10 日之前将上月国华能源所供 蒸汽价款支付给国华能源. (4)合同生效日期及期限:本合同自

2008 年1月1日起执行,合 同期限至

2008 年6月30 日.本合同须经滨海能源公司股东大会批准生 效.

3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》

5 (1)交易内容:本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂 建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品;

公司 向泰达热电支付资产租赁费;

泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二 厂、热源三厂生产运营工作,公司向泰达热电支付人工费. (2)泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常,足以保证租 赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给. (3)交易价格:本公司支付资产租赁的租金费用为

330 万元;

支 付人工费 322.5 万元. (4)结算和支付方式:租赁资产和人员的租金按月支付,于每月

10 日前以银行转帐方式支付给泰达热电. (5)合同生效日期及期限:合同自滨海能源公司董事会批准之日 起生效,合同期限自

2008 年1月1日至

2008 年6月30 日.

五、交易定价原则及相关说明:

(一)关于蒸汽销售价格 公司从事公共产品生产,产品价格受公共产品价格和补贴水平影 响.公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业,相关 成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式:本 公司(完全成本+合理利润)+津联热电(除采购成本外的其他成本+ 合理利润)=产品的社会价格+政府补贴.公司(含国华能源)和津联 热电的蒸汽销售价格是双方按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热 价格管理暂行办法》的规定,在政府指导下协商确定,并经政府相关物 价部门审批. 现对

2008 年蒸汽销售定价情况具体说明如下:

6 国家发改委、建设部联合颁发并于2007年10月1日施行的《城市供 热价格管理暂行办法》 (发改价格[2007] 1195号)规定 热价原则上实 行政府定价或者政府指导价 .因2008年是《城市供热价格管理暂行办 法》实施的第一年,且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补 贴的成分,须经开发区管委会相关部门的确认、核准;

同时,由于今年 煤炭价格波动很大,给成本的测算带来了一定的困难,目前此项工作尚 在进行之中.因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储 存,又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性, 为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营,同时满足双 方信息披露的要求,公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销 售合同,待政府定价完成之后再行调整.

2008 年4月25 日, 公司与津联热电公司签订了

2008 年上半年的蒸 汽销售合同,交易价格延续了

2007 年的价格为 128.29 元/公吨.

(二)关于租赁资产价格.公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热 源二厂、三厂资产的定价原则为,遵循市场化原则,经双方协商以《资 产租赁合同》的方式确定租赁价格.定价依据设备的现状及运行状况, 参照设备及固定资产的价值及折旧情况,经与泰达热电公司协商确定租 赁资产价格.按照目前泰达热电热源二厂、三厂的账面原值 1.91 亿元, 账面净值 0.89 亿元的现状,经与泰达热电公司协商,确定了

2008 年1月1日至

2008 年6月30 日租赁资产的金额为

330 万元.

(三)关于劳务价格.为了保证租赁的泰达热电设备的正常运转, 公司租赁泰达热电员工,定价遵循市场化原则,经双方协商以《资产租 赁合同》的方式确定员工租赁价格.定价依据是参考目前天津市经济技

7 术开发区用工工资标准,经公司与泰达热电协商确定.2008 年1月1日至

6 月30 日平均每名员工按 4.3 万元/年的标准,

2008 年上半年共计 322.5 万元,支付给泰达热电员工.

六、交易对上市公司的影响 按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定,热价应由政府指定热价或政府指导价.因2008年是《城市供热价格 管理暂行办法》实施的第一年,且关联方的销售价格构成中包含运营成 本和政府补贴的成分, 须经开发区管委会相关部门的确认、 核准;

同时, 由于今年煤炭价格波动很大,给成本的测算带来了一定的困难,目前此 项工作尚在进行之中.因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品 无法储存,又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特 殊性,为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营,同时 满足双方信息披露的要求,公司经与关联方协商签署了2008年上半年的 蒸汽销售合同,待政府定价完成之后再行调整. 公司董事会认为,鉴 于公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性,本次关联 交易价格对公司应是有利的. 蒸汽销售是公司的主营业务,蒸汽销售价格直接关系着公司的盈利 水平,因本行业特有的季节性差异,

二、三季度是公司的产销淡季,产 品销售量较低.尽管本次签订的合同价格与

2007 年价格相同,但无法 弥补主要生产要素价格上涨,难以保证公司的正常合理的利润水平;

同 时由于本次签订的合同仅是半年的短期合同,公司

2008 年全年经营业 绩存在不确定性.

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七、公司面临的风险和对策

(一)公司

2008 年全年经营业绩存在不确定性的风险. 由于本次签订的合同仅是半年的短期合同,且由于蒸汽产品无法储 存、生产不可间断的特性,公司

2008 年全年经营业绩存在不确定性. 公司对于目前所面临的形势,以及未来生产经营中的风险认识充 分,并且已经并将继续采取以下措施: (1)将本着公平性原则同津联热 电就蒸汽上网价格进行协商,同时继续积极争取得到政府的支持和对价 格的审定意见,力争使公司的蒸汽销售价格水平,达到更合理的范围, 尽全力维护上市公司的权益. (2)继续狠抓节能降耗工作,努力降低生 产成本;

采取有效手段降低原材料采购价格;

尽可能减少管理费用,努 力降低管理成本;

统筹安排,科学合理的调动和使用资金,减少财务费 用支出,努力降低财务成本.

(二)津联热电占用公司资金风险. 津联热电一直存在占用本公司经营性资金问题,通过公司和有关方 面的积极努力,截至到

2007 年12 月31 日公司应收津联热电货款余额 为1.29 亿元,比2006 年期末................