PDF《京投轨道交通科技控股有限公司》

2019 年 1月31日此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有京投轨道交通科技控股有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份, 应立即将本通函连同随附之代表委任表格一并送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约. 京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 有关建议收购华启智能95% 股权之非常重大收购事项及股东特别大会通告本封页所用词汇与本通函「释 义」一节所界定者具有相同涵义.董事会函件载於本通函第6至24页. 本公司谨订於2019 年2月25日 (星 期一) 下午二时正假座中华人民共和国北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3 号楼9层会议室举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1 至EGM-2 页.本通函亦随附股东特别大会适用之代表委任表格. 无论阁下是否有意出席股东特别大会,务请尽早按照随附之代表委任表格印列之指示填妥表格,并且无论如何在股东特别大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心22 楼.填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会(视 乎情况而定) 并於会上投票. C i C 目录页次释义1董事会函件.6 附录一-本集团之财务资料I-1 附录二-华启集团之管理层讨论及分析II-1 附录三-华启集团之会计师报告III-1 附录四-经扩大集团之未经审核备考财务资料IV-1 附录五-评估报告V-1 附录六-有关评估报告之董事会函件VI-1 附录七-有关评估报告之申报会计师报告.VII-1 附录八-一般资料VIII-1 股东特别大会通告EGM-1 C

1 C 释义本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2019年度实际净利润数」 指按2019 年经审核账目计算,华启智能於日常业务过程中产生的经审核综合除税后纯利,经扣除非经常性项目及一次性项目「2019年经审核账目」 指根什莆癖ǜ孀荚虮嘀撇⒂杀竟疚蔚暮耸Ρǜ娴幕糁悄芙刂2019 年12月31 日止年度的经审核综合财务报表「2020年度实际净利润数」 指按2020 年经审核账目计算,华启智能於日常业务过程中产生的经审核综合除税后纯利,经扣除非经常性项目及一次性项目「2020年经审核账目」 指根什莆癖ǜ孀荚虮嘀撇⒂杀竟疚蔚暮耸Ρǜ娴幕糁悄芙刂2020 年12月31 日止年度的经审核综合财务报表「2021年度实际净利润数」 指按2021 年经审核账目计算,华启智能於日常业务过程中产生的经审核综合除税后纯利,经扣除非经常性项目及一次性项目「2021年经审核账目」 指根什莆癖ǜ孀荚虮嘀撇⒂杀竟疚蔚暮耸Ρǜ娴幕糁悄芙刂2021 年12月31 日止年度的经审核综合财务报表「ACC」 指自动售检票清分系统「收 购事项」 指由东方网力向本公司进行标的股权的买卖「收 购协议」 指由本公司、东方网力、华启智能及刘先生就收购事项订立日期为2018 年11月29日的有条件股权转让协议,连同其附属协议,包括但不限於例如收购框架协议及业绩承诺与补偿协议等协议C2C释义「收 购先决条件」 指 根展盒榈奶蹩钣泄囟酵ο虮竟 (或其代理人) 转让标的股权的先决条件「AFC」 指自动售检票系统「该 公告」 指与(其 中包括) 收购协议有关日期为2018 年11月29 日的本公司公告「京 投」 指北京市基础设施投资有限公司,为本公司的控股股东「京 投卓越」 指北京京投卓越科技发展有限公司,一家於中国成立的有限公司,并为本公司的全资附属公司「董 事会」 指董事会「工 作日」 指不包括星期

六、星期日或公众假期的日子,经中国政府不时公布「本 公司」 指京投轨道交通科技控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所上市「交 割」 指收购事项根展盒榈奶蹩罴疤跫瓿伞腹 连人士」 指具上市规则赋予的涵义,而 「关 连」一词应粟故汀复 价」 指根展盒榫捅甑墓扇ǖ挠Ω洞邸敢 向金」 指根展盒楸竟居ν腹┩蹲吭较蚨酵χЦ兜囊庀蚪鹑嗣癖418,000,000 元 「董 事」 指本公司董事C3C释义「股 东特别大会」 指本公司将就(其 中包括) 批准收购事项召开的股东特别大会「经 扩大集团」 指於交割后的本公司及其附属公司「业 绩承诺」 指2019 年承诺净利润数、2020 年承诺净利润数及2021年承诺净利润数的统称「业 绩承诺与补偿协议」 指本公司、东方网力、华启智能、刘先生及华启管理团就业绩承诺订立日期为2018 年11月29 日的协议「2016年度」 指截至2016年12月31 日止的财政年度「2017年度」 指截至2017 年12 月31日止的财政年度「2019年度」 指截至2019 年12月31 日止的财政年度「2020年度」 指截至2020年12月31日止的财政年度「2021年度」 指截至2021 年12月31 日止的财政年度「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「华 启集团」 指华启智能及其附属公司「华 启智能」 指苏州华启智能科技有限公司,一家於中国成立的有限公司C4C释义「华 启管理团」 指长兴天越企业管理合夥企业(有 限合夥) 及长兴祥悦企业管理合夥企业(有 限合夥) 的统称, 於最后实际可行日期,两家公司均为华启智能的管理层员工於中国成立的有限合夥「国 际财务报告准则」 指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则「独 立第三方」 指独立於本公司及其关连人士的第三方人士或公司「最 后实际可行日期」 指2019 年1月25 日,即本通函付印前就确定若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「刘 先生」 指刘光先生,於最后实际可行日期,为直接和间接合计持有东方网力约27.99% 股权的股东「东 方网力」 指东方网力科技股份有限公司,一家於中国成立的有限公司,其股份於深圳证券交易所上市(SZSE:300367) 「该纯利」 指按2019 年经审核账目、2020 年经审核账目或2021 年经审核账目(视 情况而定) 计算,华启智能於日常业务过程中产生的经审核综合除税后纯利(经 扣除非经常性项目及一次性项目) 「PIS」 指乘客信息系统「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾C5C释义「中 国公认会计准则」 指中国公认会计准则「登 记」 指本公司(或 其代理人) 於中国相关监管机构登记作为华启智能的登记股权持有人「人 民币」 指中国法定货币人民币「标 的股权」 指华启智能95% 的股权「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例,经不时修订、补充或以其他方式修改「股 份」 指本公司股本中每股面值0.01 港元的普通股「股 东」 指本公司股东「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「收 购意向书」 指本公司、东方网力、华启智能及刘先生就收购事项所订立日期为2018 年10月22日的不具法律约束力收购意向书(有 关排他性及保密性的条文除外) 「%」 指百分比就本通函而言,除另有指明外,人民币按人民币1.00 元兑1.14 港元的概约汇率兑换为港元. C

6 C 董事会函件京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 执行董事: 曹玮先生(副 主席) 宣晶女士(行 政总裁) 非执行董事: 张燕友先生(主 席) 关继发先生郑毅先生任宇航先生独立非执行董事: 白金荣先生罗振邦先生黄立新先生注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点香港上环皇后大道中183号中远大厦44楼4407室敬启者: 有关建议收购华启智能95%股权之非常重大收购事项1. 绪言兹提述有关收购事项之该公告. 本通函旨在向阁下提供(其 中包括) (i)收购事项之详情;

(ii)华启集团之财务资料;

(iii)股东特别大会通告;

及(iv)上市规则所规定的其他资料. C

7 C 董事会函件2. 收购协议诚如该公告所载,於2018 年11月29日 (交 易时段后) , (其中包括) 本公司、 东方网力、华启智能及刘先生订立收购协议,,

本公司已有条件同意收购, 而东方网力已有条件同意出售标的股权(即 华启智能95%股权) ,代价为人民币1,045,000,000 元 (相 当於约1,191,300,000 港元) . 收购协议的主要条款载列如下: 日期:

2018 年11 月29日 (交 易时段后) 主要订约方: (1) 本公司(作 为买方) ;

(2) 东方网力(作 为卖方) ;

(3) 华启智能;

及(4) 刘先生. 东方网力为一家於中国成立的有限公司,其股份於深圳证券交易所上市(SZSE:300367) .其主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务. 於最后实际可行日期,华启智能为东方网力的全资附属公司,而刘先生为一名於最后实际可行日期直接和间接合计持有东方网力约27.99% 股权的股东. 本公司或会提名其任何附属公司作为收购事项的买方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,华启智能、东方网力、 其主要股东以及彼等各自的实益拥有人(包 括刘先生) 各自为独立第三方且并非本公司及其关连人士的关连人士. 主要事项及将予收购的资产根展盒,本公司已有条件同意收购,而东方网力已有条件同意出售标的股权(即华启智能95% 股权),代价为人民币1,045,000,000 元(相当於约1,191,300,000 港元) .华启智能为一家於中国成立的有限公司.华启集团主要从事提供应用於交通领域的自动化及信息化系统解决方案.其为中国的高铁、普速铁C8C董事会函件路、城市轨道交通、城际铁路及市域铁路领域提供产品、技术、系统集成、营运业务和服务谘询.华启集团的详细资料载於下文「华 启集团的资料」 一段. 收购协议并无规定本公司董事会的组成须於交割后作出任何变动. 代价根展盒,於2018 年11月29日 (交 易时段后) ,本公司、京投卓越、东方网力、华启智能及刘先生订立一项框架协议,,

本公司已有条件同意透过京投卓越向东方网力支付人民币418,000,000 元 (相 当於约476........