PDF《关连交易：成立合营公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易:成立合营公司董事会欣然宣布,於2019 年3 月29日,董事会审议通过关於本公司参与绍兴市城市轨道交通1号 线PPP 项目投资的议案,(其 中包括) 本公司拟与京投公司、北京地铁车辆装备有限公司(「京 车公司」 ) 、北京市政路桥股份有限公司(「路 桥公司」 ) 及绍兴市轨道交通集团有限公司(「绍 兴轨道集团」 ) 签署合营协议,共同成立合营公司,以实施绍兴轨道PPP 项目. 根馇┦鸬暮嫌,合营公司的总出资金额将为人民币78.81亿元, 其中本公司、京投公司、京车公司、路桥公司及绍兴轨道集团将分别出资人民币6.03 亿元、人民币27.93 亿元、人民币0.20 亿元、人民币6.03亿元、人民币38.62亿元,并各自持有合营公司7.65%、35.445%、0.255%、7.65% 及49%的权益. C

2 C 上市规则的涵义截至本公告日期,京投公司持有本公司内资股及H股 股份合计占本公司已发行股份总数的11.57%,京投公司为本公司的主要股东之一,并构成上市规则第14A章下的关连人士.京车公司为京投公司的附属公司, 根鲜泄嬖虻14A 章,构成本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A 章,京投公司及或 其附属公司与本公司的交易构成关连交易,因此, 合营协议下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 由於於合营协议下拟进行的有关交易之适用的最高百分比率超过5%, 故该交易须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定.本公司预计将於2019 年4月24日发出股东通函供股东考虑拟进行的交易. 绪言董事会欣然宣布,於2019年3月29日,董事会审议通过关於本公司参与绍兴市城市轨道交通1号 线PPP项目投资的议案,(其 中包括) 本公司拟与京投公司、京车公司、路桥公司及绍兴轨道集团签署合营协议,共同成立合营公司,以实施绍兴轨道PPP项目. 根嫌,合营公司的总出资金额将为人民币78.81亿元,其中本公司、 京投公司、京车公司、路桥公司及绍兴轨道集团将约分别出资人民币6.03 亿元、人民币27.93 亿元、人民币0.20 亿元、人民币6.03 亿元、人民币38.62 亿元,并各自持有合营公司7.65%、35.445%、0.255%、7.65%及49%的权益. C

3 C 拟签署的合营协议本公司拟与京投公司、京车公司、路桥公司及绍兴轨道集团签署的合营协议主要条款概述如下: 1. 订约方本公司;

京投公司;

京车公司;

路桥公司;

及绍兴轨道集团(作 为政府出资方代表) . 在作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,路桥公司和绍兴轨道集团及其各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. 2. 经营围合营公司的主要经营围为:绍兴市城市轨道交通1号 线涉及的城市轨道交通工程、房屋建筑工程、市政公用工程、地基与基础工程的建设及管理;

绍兴市城市轨道交通1号 线沿线停车场建设、经营及管理;

绍兴市城市轨道交通1号 线运营及管理;

绍兴市城市轨道交通1号线沿线的土地综合开发、资源开发及经营;

绍兴市城市轨道交通1号线工程相关的建设管理、资产经营(具 体以各股东协商一致、 工商登记主管部门核准的经营围为准) . C

4 C 3. 出资金额总出资金额为人民币78.81 亿元,其中人民币50亿元计入合营公司注册资本,人民币28.81 亿元计入合营公司资本公积. 本公司、京投公司、京车公司、路桥公司及绍兴轨道集团於合营协议项下的出资乃参考绍兴轨道PPP 项目的建议资金需求及各订约方於合营公司的权益后由各订约方公平磋商厘定.本公司於合营协议项下的出资乃来自自筹资金和部分自有资金.於本公告日期,合营公司尚未成立. 4. 股权结构(1) 本公司将以现金出资人民币6.03 亿元,其中人民币3.83 亿元计入注册资本,人民币2.20亿元计入资本公积,持有合营公司7.65% 权益;

(2) 京投公司将以现金出资人民币27.93 亿元,其中人民币17.72 亿元计入注册资本,人民币10.21 亿元计入资本公积,持有合营公司35.445% 权益;

(3) 京车公司将以现金出资人民币0.20 亿元,其中人民币0.13 亿元计入注册资本,人民币0.07亿元计入资本公积,持有合营公司0.255% 权益;

(4) 路桥公司将以现金出资人民币6.03 亿元,其中人民币3.83 亿元计入注册资本,人民币2.20亿元计入资本公积,持有合营公司7.65% 权益;

及(5) 绍兴轨道集团以现金出资人民币38.62 亿元,其中人民币24.50亿元计入注册资本,人民币14.12 亿元计入资本公积,持有合营公司49%权益. C

5 C 5. 利润分配绍兴轨道集团不参与合营公司利润分配,合营公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由本公司、京投公司、京车公司及路桥公司按照各自持有的股权比例分配. 6. 组织结构合营公司的董事会将由7名董事组成,其中绍兴轨道集团推荐3名董事, 京投公司、路桥公司及本公司分别推荐1名董事由股东会选举产生;

另外1 名职工董事由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生.合营公司董事会设董事长1人,董事长由董事会选举产生.董事任期3年,任期届满,可连选连任. 合营公司的监事会将由3名监事组成,其中绍兴轨道集团推荐1名监事, 京投公司推荐1 名监事,由股东会选举产生;

另外1名职工代表监事由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生.合营公司监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生. 监事任期3 年,任期届满,可连选连任. 7. 未来融资超出总出资金额以外的资金需求将由合营公司作为融资主体,本公司、 京投公司、京车公司及路桥公司组织并完成项目融资,绍兴轨道集团不承担融资和任何担保责任.若合营公司无法按时足额获得绍兴轨道PPP项目所需的负债性资金,已经或可能影响本项目建设和运营的,则本公司、京投公司、京车公司及路桥公司有义务采用担保、 增新、股东借款或其他合法方式保证融资资金到位. 签署合营协议的原因及裨益绍兴轨道PPP项目有利於促进本公司增强盈利性的需要,有利於本公司的市场拓展和产业链整合. C

6 C 董事(包 括独立非执行董事) 认为,合营协议乃本公司於一般及日常业务过程中经各订约方公平磋商后按正常商业条款订立,协议的条款及条件属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 有关绍兴轨道PPP项目的资料绍兴轨道PPP项目是指有关绍兴市城市轨道交通1号 线的建设、运营管理及移交的政府和社会资本合作(PPP) 项目.绍兴市城市轨道交通1号线是衔接杭州与绍兴的重要通道,与杭绍城际线贯通运营.绍兴轨道PPP 项目的线路总长为34.1 公里. 根苄斯斓PPP项目协议,绍兴轨道PPP 项目的建设期及运营期分为别4年及26年.合营公司拟就绍兴轨道PPP 项目与相关政府部门签署绍兴轨道PPP项目协议,,

合营公司将获授权管理及运营绍兴轨道PPP 项目. 有关订约方的资料本公司主要从事城市轨道交通工程、工业与民用建筑及市政工程等领域的设计、勘察及谘询业务以及城市轨道交通领域相关工程承包业务. 京投公司为一家国有独资有限责任公司,主营业务包括轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理. 京车公司为京投公司的附属公司,主营业务包括制造城市轨道交通车辆、 设备、配件等. 路桥公司的主营业务包括制造建筑材料;

公路工程施工总承包;

基础设施投资、建设、运营、设计、施工等.在作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,路桥公司及其实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士的第三方. 绍兴轨道集团的主营业务包括轨道交通的建设、运营、管理等工作和市政府授权地块的封闭运作.在作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,绍兴轨道集团及其实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士的第三方. C

7 C 上市规则的涵义截至本公告日期,京投公司持有本公司内资股及H股 股份合计占本公司已发行股份总数的11.57%,京投公司为本公司的主要股东之一,并构成上市规则第14A 章下的关连人士.京车公司为京投公司的附属公司,根鲜泄嬖虻14A 章,构成本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章, 京投公司及或 其附属公司与本公司的交易构成关连交易,因此,合营协议下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 由於於合营协议下拟进行的有关交易之适用的最高百分比率超过5%, 故该交易须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定.本公司预计将於2019 年4月24日发........