PDF《安徽香杨新能源科技发展股份有限公司》

1 安徽香杨新能源科技发展股份有限公司 章程2017 年9月2

第一章 总则.

3

第二章 公司宗旨和经营范围.3

第三章 股东和股东大会.6

第四章 董事会.14

第五章 总经理.20

第六章 监事会.21

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

23

第八章 通知和公告.24

第九章 合并、分立、解散和清算.25

第十章 同业竞争及关联交易.27 第十一章 信息披露与中小股东利益保护

29 第十二章 附则.31

3 章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》 ( 《公司法》 )和其他有关法律、法规规定,制订 本章程. 第二条 系依照《公司法》成立的股份有限公司( 公司 ) .公司由有限公司整体变 更设立. 第三条 公司名称:安徽香杨新能源科技发展股份有限公司 第四条 公司住所:桐城经济开发区南三路南侧 第五条 公司注册资本:人民币

1800 万元,等额划分为

1800 万股. 第六条 公司采取发起设立方式设立.公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、 出资方式及比例另制定股东名册置备于公司. 第七条 公司经营期限:永久存续. 第八条 公司董事长为法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应 当先行通过协商解决.协商不成的,可以向公司住所地的法院起诉.股东 可以依据公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书.总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员.

第二章 公司宗旨和经营范围 第十二条 公司的宗旨是:诚信、业绩、团队、创新、学习、人文精神 作为企业核心 价值观,坚持稳健经营,提供优质的服务、满意的产品. 第十三条 公司经营范围是:林木种植、销售;

林木种苗培育;

园林绿化工程设计、 施工;

农作物秸秆加工、销售;

林业废弃物加工、销售;

节能环保技术引进、研发、应用及咨询服务;

节能环保工程设计、施工、运营管理、安装调试;

供暖、供汽、供热工程设计、施工;

运营管理、安装调试;

能源合同管理;

农林废弃物综合 利用;

生物质成型燃料生产、销售;

生物质能源开发与应用;

生物质炉具、机械设

4 备、仪表、仪器、电子电气产品销售;

锅炉改造及安装;

化工新材料生产、销售;

秸秆建材研发、生产、销售;

农作物秸秆及林业废弃物收储转运体系建设运营.

第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份均为普通股.公司的股本结构为:均为普通股,每股同权同 利. 第十五条 公司的股份总额为

1800 万股,每股面值人民币

1 元. 第十六条 股东名称、认购的股份数、出资方式如下: 发起人 认购股份 (万股) 认购方式 比例(%) 出资时间 江五一 1600.00 净资产折股 88.89

2017 年9月25 日前 桐城香杨新能源科 技资讯中心(有限 合伙) 200.00 净资产折股 11.11

2017 年9月25 日前 合计 1800.00 100.00 第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证. 公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明.持股证 明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称.发 起人的持股证明,应当标明发起人字样. 公司股票于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后, 在中国证券登记结算公司集中登记存管,公开转让应在依法设立的证券交 易所进行.公司应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书面的方式 申领持有人名册,并在公司里置备持有人名册. 第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会做出决 议,可以采用下列方式增加资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式. 第二十条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理. 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的

5 规定,购回本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购股份的. 公司因前款第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议.公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自 收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内 转让或者注销. 公司依照第一款第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股 份应当在

1 年内转让给职工. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规及部门规章规定的其他情形.

第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让. 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外) ;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份. 其他持有公司股份的人员,自愿锁定其股份的,应遵守其关于锁定期的承 诺. 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之 日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益.公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼.公司董事会未按照上述规定执行的,

6 负有责任的董事依法承担连带责任. 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员. 第二十七条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让,应遵循国家关 于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则.

第三章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务. 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东名册应记载下列事 项:

(一)股东名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股权凭证的编号;

(四)各股东取得股份的日期. 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股 东. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(六)依照法律、公司章程的规定查阅有关资料,包括:本章程、股东大 会会议记录、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配;

(八)股东享有知情权、参与权、质询权和表决权,并受法律保护;

股东 的知情权、参与权、质询权和表决权受到侵害时,可诉诸法院,以获得保

7 障;

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供. 第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民........