PDF《顺丰控股股份有限公司 关于引入关联方对公司下属子公司增资...》

证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2017-042 顺丰控股股份有限公司 关于引入关联方对公司下属子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、2017 年6月15 日,顺丰恒通支付有限公司(以下简称 恒通支付 ) 、 顺丰科技有限公司 (以下简称 顺丰科技 ) 与深圳市恒益物流服务有限公司 (以 下简称 恒益物流 )签署了《顺丰恒通支付有限公司增资协议》 ,各方一致同意 恒益物流以现金人民币

6 亿元对恒通支付进行增资,本次增资后,恒益物流将持 有恒通支付 42.25%的股权.

2、恒通支付是顺丰控股股份有限公司(以下简称 顺丰控股 、 公司 、 上 市公司 )全资下属公司顺丰科技的全资子公司,恒益物流是公司控股股东深圳 明德控股发展有限公司(以下简称 明德控股 )的全资子公司.根据《深圳证 券交易所股票上市规则》 (以下简称 股票上市规则 )等相关规定,本次交易事 项构成与关联方共同投资的关联交易.

3、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于引入关联方对公司下属 子公司进行增资的议案》 ,关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜 浩洋、 伍玮婷回避表决. 独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独 立意见.根据《股票上市规则》和《公司章程》 、 《公司关联交易内部控制及决策 制度》等相关规定,本次关联交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股 东大会批准.

4、本次增资事项尚需中国人民银行以及广东省通信管理局批准通过.

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.

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二、关联方基本情况

1、名称:深圳市恒益物流服务有限公司

2、 住所: 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路

18 号北科大厦

8007 室

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:蒋夏晖

5、注册资本:10000 万人民币

6、成立日期:2013 年9月13 日

7、统一社会信用代码:914403000789535061

8、经营范围:国际、国内货运代理;

从事装御、搬运服务;

物流辅助服务;

信息咨询、经济咨询. 恒益物流的股东及股权结构为: 股东名称 认缴出资额 持股比例 深圳明德控股发展有限公 司10000 万元 100%

2016 年度,恒益物流营业收入为 15,247.78 万元,净利润为 236.38 万元(数 据已经审计) ;

截至

2017 年3月31 日, 净资产为 763.59 万元 (数据未经审计) .

2017 年3月,公司的控股股东明德控股收购恒益物流 100%股权,收购完成 后,为避免同业竞争,恒益物流原有业务已经剥离.未来恒益物流将定位为明德 控股下属各金融业务公司的控股母公司, 交易完成后, 恒益物流将更改经营范围. 根据《股票上市规则》等相关规定,恒益物流构成公司的关联方.

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的基本情况

1、名称:顺丰恒通支付有限公司

2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:林凤娟

5、注册资本:10000 万人民币

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6、成立日期:2011 年04 月18 日

7、统一社会信用代码:9144030057311067XM

8、经营范围:网络信息、电子商务服务平台、金融支付系统软硬件的技术 开发、技术转让、咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营) .经营信息服务业务;

互联网支付、银行卡收单.

(二)恒益物流增资前后股本情况 恒益物流增资前,恒通支付的股本结构如下: 股东名称 出资方式 持股比例 顺丰科技有限公司 货币出资 100% 恒益物流增资后,恒通支付的股本结构如下: 股东名称 出资方式 持股比例 顺丰科技有限公司 货币出资 57.75% 深圳市恒益物流服务有限公司 货币出资 42.25% 总计 100%

(三)最近一年一期的财务数据(单位:元) 财务指标 截止

2016 年12 月31 日/

2016 年度(数据已经审计) 截止

2017 年3月31 日/

2017 年第一季度 (数据未经审计) 总资产 1,734,673,852.41 1,478,275,543.61 总负债 1,556,667,758.65 1,319,570,074.85 净资产 178,006,093.76 158,705,468.76 营业收入 245,982,362.73 31,283,718.71 净利润 79,264,920.36 -1,307,525.05

四、关联交易的定价 恒通支付目前主要为公司业务提供两类服务: (1)银行卡收单、委托收付款

3 等需具备《支付业务许可证》资质的基础支付服务;

(2)为部分物流增值业务提 供相关运营和支持. 物流增值相关业务同物流业务联系紧密,并不属于第三方支 付公司的常规业务,自2017 年起,顺丰控股重新梳理业务,已经陆续将上述业 务调整回物流业务,恒通支付则聚焦支付业务. 根据坤元评估有限公司出具的 坤元评报[2017]314 号 《资产评估报告》 , 基于权益法进行评估,恒通支付的估值为 2.39 亿元.考虑到恒通支付拥有《支 付业务许可证》 ,该许可证具备一定的稀缺性,经各方协商一致,决定交易价格 在评估价值基础上溢价 5.81 亿元,最终确定恒通支付的增资前估值为 8.2 亿元.

五、交易协议的主要内容

1、本次增资方恒益物流出资人民币 600,000,000 元,认购恒通支付新增注 册资本人民币 73,160,172 元. 本次增资完成后,人民币 73,160,172 元计入恒通 支付新增注册资本,其余计入资本公积.本次新增注册资本完成后,各股东方的 股权情况如下表所示: 序号股东名称 注册资本(元) 占增资后公司注册资本的比例 (%) 1. 深圳市恒益物流服务有限 公司 73,160,172 42.25% 2. 顺丰科技有限公司 100,000,000 57.75% 合计 173,160,172 100%

2、本次交易涉及恒通支付股东结构和注册资本变化,恒通支付所从事的第 三方支付业务为受中国人民银行监管业务, 本次交易在恒通支付原股东和增资方 通过其内部审批程序后,尚需报中国人民银行批准. 另外, 恒通支付涉及需要取得 《增值电信业务经营许可证》 的信息服务业务, 本次交易尚需取得广东省通信管理局批准.

3、 在恒通支付办理完毕工商变更登记之日起

10 个工作日内,增资方应将其 认购本次增资中的出资金额一次性汇入恒通支付指定的银行账户中.

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4、本次增资完成后,公司董事会由

3 人组成,其中原股东顺丰科技委派

2 名董事,增资方恒益物流委派

1 名董事,股东会、董事会治理以各方签署的《顺 丰恒通支付有限公司章程》或/及《章程修正案》为准.

5、若增资方没有按照约定足额缴纳出资,除应当向恒通支付足额缴纳出资 外,还应承担相应违约责任.

六、交易目的和对上市公司的影响 恒通支付是公司的支付功能公司, 拥有 《支付业务许可证》 (业务类型为 互 联网支付 和 银行卡收单 ) ,目前主要为公司综合物流业务提供资金支付、收 单的收付功能.为了能满足公司客户的多样化支付需求,提升服务能力,需要对 恒通支付进行较大的持续投入, 但这不符合公司聚焦主业的发展战略.引入控股 股东明德控股之全资公司恒益物流对恒通支付进行增资, 能够发挥较好的协同效 应:

1、明德控股拥有小额贷款、保理等金融业务,能为恒通支付的业务发展提 供更丰富的交易场景和客户资源, 有利于恒通支付扩大经营规模, 提升运营能力, 降低边际运营成本, 提供性价比更优的支付服务,进一步改善上市公司客户的体 验,增强公司核心竞争力,符合公司的长远利益.同时由关联方作为恒通支付的 股东,有利于协调和调动资源,发挥协同效应,更好地支持恒通支付的发展,为 全体股东创造价值.

2、本次交易可以为恒通支付引入一定的增量资金,作为开拓新业务、提升 服务能力的储备,有利于增强恒通支付的服务能力.

3、控股股东拥有完整的金融业务和风控管理团队,有助于快速提升恒通支 付的技术实力和经营水平,使其支付业务更安全稳定、便捷高效.

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外,自2017 年年初至本公告披露日,公司与关联方明德控 股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 6.3 亿元,其中经股东大会

5 (股东会)审议通过的关联交易金额为 6.1 亿元,详见公司分别于

2016 年12 月30 日、2017 年1月6日在巨潮资讯网上披露的《2017 年度日常关联交易预计公 告》 、 《对外投资暨关联交易的进展公告》 .

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见:本次公司引入关联方对公司下属子公司 进行增资,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展,该关联交易遵循公平、 公正、 公开的原则, 其定价依据公允、 公平、 合理, 符合公司和全体股东的利益, 未影响公司的独立性, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合 《公 司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.我们一致同意将该 事项提交至公司第四届董事会第六次会议审议.

2、独立董事意见:本次........