PDF《中材节能股份有限公司》

中材节能股份有限公司 章程(2015 年第一次临时股东大会修订后生效) 二一五年四月

1 目录

第一章 总则.

3

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份

5

第一节 股份发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.8

第一节 股东.8

第二节 股东大会的一般规定.11

第三节 股东大会的召集.14

第四节 股东大会的提案与通知.16

第五节 股东大会的召开.18

第六节 股东大会的表决和决议.21

第五章 董事会.26

第一节 董事.26

第二节 董事会

30

第六章 总裁及其他高级管理人员

36

第七章 监事会.38

2

第一节 监事.38

第二节 监事会

39

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.41

第一节 财务会计制度.41

第二节 内部审计.45

第三节 会计师事务所的聘任.45

第九章 通知及公告

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第一节 通知.46

第二节 公告.47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.47

第一节 合并、分立、增资和减资

47

第二节 解散和清算.48 第十一章 修改章程

50 第十二章 附则.51

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第一章 总则第一条 为维护中材节能股份有限公司(以下简称 公司 ) 、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2010]1309 号 《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准,由原中材节能 发展有限公司的全体股东共同作为发起人,以原中材节能发展有 限公司经审计确认的净资产按1U0.7144 的比例整体折股进行整 体变更方式设立;

在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号 120113000002346. 第三条 公司于

2014 年7月23 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次 向社会公众发行人民币普通股 8,000.00 万股, 于2014 年7月31 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文名称:中材节能股份有限公司 英文名称:Sinoma Energy Conservation Ltd. 第五条 公司住所: 北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦

3 号楼, 邮政编码:300400. 第六条 公司注册资本为人民币 610,500,000 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

4 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 总工程师、总法律顾问、董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:汇聚能量,创造价值,节能减排,造福人类. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电力、热力、余热余压余气利用、 固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造(半导体路 灯照明) 、 建筑节能系统工程项目的开发、 咨询、 技术服务、 设计、 建设、工程总承包及运营管理;

余热发电项目的投资;

开展合同 能源管理服务;

分布式电源的开发及建设;

节能环保装备、建筑 材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售;

提供清洁 发展机制项目的开发方案及技术咨询;

代理清洁发展机制项目产 生的减排额销售业务;

从事国家法律法规允许经营的进出口业务;

承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员. (许可经营项目的经营期限以许 可证为准) (国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理) . 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准.

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第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条 公司设立时,公司股本总额为 327,000,000 股,各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为: 序号 发起人名称 认购股份(股) 持股比例(%) 出资方式

1 中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 净资产

2 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 净资产

3 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 净资产

4 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 净资产

5 中材(天津)重型机械有限公司 1,140,000 0.35 净资产

6 刘益谦 15,976,000 4.89 净资产

7 冯桂忠 15,000,000 4.59 净资产

8 国全庆 14,000,000 4.28 净资产

9 裴仁年 6,000,000 1.83 净资产

10 曾晓世 3,600,000 1.10 净资产 合计327,000,000 100.00 - 公司于

2014 年7月23 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次 向社会公众发行人民币普通股 8,000.00 万股, 于2014 年7月31 日在上海证券交易所上市,发行完成后公司总股本为407,000,000 股.

2015 年4月16 日,经公司

2014 年度股东大会批准,以2014

6 年12 月31 日总股本 407,000,000 股为基数,每10 股送红股

3 股,资本公积转增股本

2 股,每股面值

1 元,合计增加股本 203,500,000 股.送股及资本公积转增股本完成后,公司总股本 为610,500,000 股. 第十九条 公司股份总数为 610,500,000 股,均为境内人民币普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 经股东大会决议通过,公司可以减少注册资本.公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要7求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监........