PDF《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司》

二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称 二重重装 、 本公 司 、 公司 )2011 年、2012 年和

2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海 证券交易所暂停上市,且预计

2014 年年度经营业绩为亏损.

根据《上海证券交 易所股票上市规则》规定,若公司

2014 年经审计的净利润为负值,上海证券交 易所将在公司披露

2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公 司股票上市的决定. 为了维护中小股东利益, 中国机械工业集团有限公司 (以下简称 国机集团 ) 作为二重重装的实际控制人, 自2015 年2月26 日起向公司全体股东发起全面要 约收购,截止要约期届满,预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件,要约 收购自始不生效. 为保护投资者利益, 避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响, 根据 《中 国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 、 《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,公司拟以股东大会方式主动撤回股 票在上海证券交易所的交易, 并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请 在全国中小企业股份转让系统转让. 二重重装主动终止上市的具体方案如下:

一、二重重装基本情况

(一)公司概况 公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 法定代表人:王平 注册资本:2293,449,524 元人民币 成立日期:2001 年12 月30 日住所:四川省德阳市珠江西路

460 号 邮政编码:618000 公司

电话:0838-2343088 公司传真:0838-2343066 电子信箱:dsb@china-erzhong.com 信息披露事务负责人:王煜 所属行业:制造业 经营范围:普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修理;

金属 冶炼加工;

计算机软硬件产品开发、销售;

多媒体数字软硬件产品开发、销售;

技术咨询服务;

金属材料销售;

计算机系统集成;

计算机网络设计、 安装、 调试;

氧、氮、氩气体产品生产、销售;

工程勘察设计;

进出口贸易;

管道安装(必须 取得相关行政许可证后,方可开展生产经营活动).(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)公司简要历史沿革 本公司前身为二重集团(德阳)重型装备有限责任公司.根据二重集团(德阳)重型装备有限责任公司

2007 年度第四次股东会决议,中华人民共和国国务 院同意并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资委 )以国 资产权[2007]1106 号文件批准,二重集团(德阳)重型装备有限责任公司整体变 更为二重集团(德阳)重型装备股份有限公司,公司股本 1,390,000,000 股. 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监许可[2010]64 号文批准, 二重重装于

2010 年1月公开发行人民币普通股 300,000,000 股,并于

2010 年2月2日在上交所上市交易,公开发行后股本总额为 1,690,000,000 股, 证券代码:601268. 经中国证监会证监许可[2012]1564 号文批复, 二重重装于

2012 年12 月6日以非公开方式向特定对象中国第二重型机械集团公司(以下简称 中国二重 ) 发行人民币普通股(A 股)603,449,524 股,每股面值

1 元.本次发行后公司的 注册资本为 2,293,449,524 元,股本为 2,293,449,524 元.

(三)公司股权结构及主要股东情况

1、公司股权结构图 截至

2015 年4月16 日,国机集团通过中国二重持有公司 1,639,089,524 股 股份, 中国华融资产管理股份有限公司 (简称 中国华融 ) 持有公司 253,020,000 股股份,社会公众股东持有公司 401,340,000 股股份. 截至

2015 年4月16 日,二重重装的股权结构如下图所示:

2、公司控股股东中国二重情况 (1)中国二重概况 公司名称:中国第二重型机械集团公司 法定代表人:孙德润 注册资本:235,678.4979 万元 成立日期:1996 年3月28 日住所:四川德阳市旌阳区 经营范围:普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理,金 属冶炼加工,勘察设计,线路、管道安装,国内外工程承包,承包境外机械行业 工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口;

机械及相关技 术、自制产品及所需原辅材料、机械设备、零配件进出口,综合技术服务,咨询 服务,运输,锅炉安装,仓储,废物开发产品及金属材料销售,医疗卫生保健, 对外合资经营、合作生产和三来一补业务.(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) (2)中国二重简要历史沿革 中国二重的前身是中国第二重型机器厂,始建于

1958 年.1993 年8月18 日, 中国第二重型机械集团成立,第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团 公司.

2013 年7月,根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团 有限公司重组的通知》(国资改革【2013】446 号),中国二重整体产权无偿划 入国机集团,成为国机集团的全资子公司. (3)中国二重主营业务 目前, 中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理,不直接 从事具体经营业务.

3、公司实际控制人国机集团情况 (1)国机集团概况 公司名称:中国机械工业集团有限公司 法定代表人:任洪斌 注册资本:1,300,000 万元 成立日期:1988 年5月21 日住所:北京市海淀区丹棱街

3 号 经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员.国内外大型成套设备及工程 项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;

汽车、小轿车及汽车零部件的销售;

承包境外工程和境内国际招标工程;

进出口 业务;

出国(境)举办经济贸易展览会;

组织国内企业出国(境)参、办展. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)国机集团简要历史沿革

1997 年,经国务院同意、国家经贸委正式批准,中国机械装备(集团)公 司在京成立.

2005 年9月, 经国务院国资委同意, 国家工商行政管理总局核准, 中国机械装备(集团)公司更名为中国机械工业集团公司,注册资本人民币 461,797.28 万元.2009 年4月,国务院国资委出具《关于中国机械工业集团有限 公司章程的批复》(国资改组[2009]273 号文),同意中国机械工业集团公司名 称变更为中国机械工业集团有限公司,目前注册资本人民币 1,300,000 万元. (3)国机集团主营业务 国机集团是是一家多元化、 国际化的综合性装备工业集团,主营业务包括机 械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业,涉及机械、电力、冶金、 农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经 济重要产业领域,市场遍布全球

170 多个国家和地区. 在机械装备研发与制造业务领域,国机集团是我国最大的农业机械、林业机 械、地质装备制造企业,以及最重要的工程机械制造企业之一,同时拥有相关装 备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力, 向国内外市场提供了一大批具 有重大影响力的装备和技术.国机集团拥有

5 家大型制造企业和

28 家国家骨干 研究院所, 累计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项, 获得国家专利 6,300 多项, 制修订国家和行业标准 4,600 余项. 作为全球极富竞争力的国际工程承包商, 国机集团面向全球市场提供以设备 成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务,内容涵盖工程项目开 发及投融资,工程规划、勘察、设计、施工,设备成套、运维管理等的完整产业 链.在 全球

250 家最大国际承包商 、 国际工程设计企业

225 强 排名中始 终名列前茅. 在贸易与服务业务方面, 国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产 品引进的重要窗口, 是中国最大的汽车贸易和服务商之一,以及中国机械工业最 大的进出口贸易企业. 国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团, 连续多年位居中国机 械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业..

(四)公司主营业务 二重重装主营冶金、 电力、 石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品 的设计、生产与销售;

主要产品有高端冶金轧制设备(如热带钢轧制设备、中厚 板轧制设备)及其备件、发电设备大型铸锻件(如火电、水电、核电、风电增速 箱和主轴)、重型石油化工容器等.公司在高端冶金轧制设备、大型、超大型、 特殊材质重型装备制造业关键铸、锻件生产制造方面具有国内领先优势. 二重重装具有雄厚的物质技术基础和强大的产品研发、设计和制造能力.拥 有国家级技术中心、工程实验室和博士后工作站,拥有 160MN 水压机等主要生 产设备 6,600 台,具备一次性冶炼 1,000 吨钢水、浇注

600 吨钢锭、产出

500 吨 成品铸件及

250 吨成品锻件的能力.是中国最大的冶金成套设备、核电、水电、 火电成套铸锻件、重型压力容器、大型传动件、大型成套航空模锻件等重大技术 装备制造基地.

(五)公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 二重重装最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下: 单位:万元 项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 总资产 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84 净资产 40,424.28 181,741.18 501,716.93 541,975.01 资产负债率 97.93% 90.87% 76.78% 76.26% 项目

2014 年1-9 月2013 年度

2012 年度

2011 年度 主营业务收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21 净利润 -141,761.70 -320,753.47 -288,898.24 -13,873.10 加权平均净资产收益率 -127.70% -93.97% -73.78% -2.54%

二、本次主动终止上市的方案

(一)主动终止上市的方式 本次二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交 易, 并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让 系统转让.

(二)已履行的审议程序

1、董事会

2015 年4月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于以 股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》.

2、独立董事意见

2015 年4月7日,独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项 发表独立意见如下: 1.本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的本次公 司以股东大会方式主动终止上市之相关议案,在提交董事会审议前,已经独立董 事事前认可.2.本次公司以股东大会方式主动终止上市的相关议案经公司第三届 董事会第十三次会议审议通过. 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定.3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止 上市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括经营发展计划、异议股东保护的 专项说明等, 认为本次以股东大会方式主动终止上市方案有利于保障全体股东利 益.4.同意公司本次以股东大会方式主动终止上市的相关议案及事项.

3、国机集团 国机集团于

2015 年4月7日出具《关于二重集团(德阳)重型装备股份有 限公司主动退市有关问题的批复》(国机资【2015】128 号),同意二重重装以 股东大会决议通过的方式实施主动退市.主动退市事项获得股东大会通过后,国 机集团向包括异议股东在内的二重重装全体股东给予现金选择权,价格为 2.59 元/股.

4、股东大会

2015 年4月23 日,二重重装召开

2015 年第二次临时股东大会会议,审议 了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》,本议案经过出席 本次股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时经出席会议的中小股东所持 表决权的 2/3 以上通过.

(三)已履行的信息披露程序

2015 年4月8日,公司发布《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司关 于主动终止公司股票上市的公告》,对对主动终止上市方案、退市原因及退市后 的发展战略,包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护 的专项说明等进行了披露.

2015 年4月24 日, 公司发布 《二重集团 (德阳) 重型装备股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会决议公告》、《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 主动终止公司股票上市现金选择权申报公告》.

(四)聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务 根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司分别聘请中信建投证券股份有 限公司和竞天公诚律师事务所作为本次公司主动终止上市事项的财务顾问和法 律顾问,为公司提供专业服务并发表专业意见. 财务顾问意见: 二重重装本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证 券交易所的交易,符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定, 公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略,并计划在《公司章程》中对主动 退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排. 二重 重装本次主动退市有利于保障全体股东利益. 律师意见: 二重重装拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票 在上海证券交易所的交易, 并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在 全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式, 符合 《证券法》 第五十六条第五款、 《若干意见》第一条及《上市规则》第14.1.1 条第二款的相关规定. 本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序, 本 次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过并取得上海 证券交易所的批准后实施. 本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的相关规定.

(五)异议股东及其他股东保护机制 本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后, 公司将启动 异议股东及其他股东保护机制, 由国机集团向包括异议股东 (在股东大会上对 《关 于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东)在内的 全体股东提供现金选择权.具体方案如下:

1、现金选择权申报主体 现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东. 本公司控股股东中国二重已于

2015 年4月22 日向国机集团出具 《承诺函》 , 作出如下不可撤销的承诺: 二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动 终止上市的事宜后,中国二重不接受国机集团提供的现金选择权,不向国机集团 售出二重重装的股份.

2、现金选择权提供方 现金选................