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2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年年度股东大会会议资料 二一五年五月八日

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74 目录2014 年年度股东大会会议须知

3 2014 年年度股东大会会议议程

4 2014 年年度股东大会表决办法

6 议案一:《2014 年年度报告》及摘要

8 议案二:《2014 年度董事会工作报告》9 议案三:《2014 年度财务决算报告》10 议案四:关于公司

2014 年度利润分配预案的议案

11 议案五:关于续聘

2015 年财务审计机构的议案

12 议案六:关于续聘

2015 年内控审计机构的议案

13 议案七:《2014 年度监事会工作报告》14 议案八:关于选举非独立董事的议案

15 议案九:关于选举独立董事的议案

18 议案十:关于选举监事的议案

20 听取《2014 年度独立董事述职报告》22 附件 1:2014 年年度报告.

23 附件 2:2014 年年度报告摘要

23 附件 3:2014 年度财务决算报告

24 附件 4:2014 年度董事会工作报告

33 附件 5:2014 年度监事会工作报告

64 附件 6:独立董事述职报告

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74 2014 年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表: 为确保本公司股东在本公司

2014 年年度股东大会(以下简称 股东大会 ) 期间依法行使股东权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的有关 规定,本公司特通知如下:

一、本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股东大会规则》 、 《公司章 程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作.

二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作.

三、董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合 法权益.

四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法 定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序.

五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关.

六、根据本公司章程,2014 年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络 投票的表决方式进行.

七、根据本公司章程,第1-10 项议案为普通决议案,需经出席会议的有表 决权的股东(包括股东代理人)所持股份的二分之一以上通过;

第8-10 项议案 为累积投票议案,按照《2014 年年度股东大会董事、监事选举累积投票细则》 实施.

八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加,表决 结果当场以决议形式公布.

九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会,并出 具法律意见书.

十、 股东大会结束后, 股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系.

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74 2014 年年度股东大会会议议程

一、时间:2015 年5月8日(星期五)下午 14:00

二、地点:上海市长宁区中山西路

1065 号SOHO 中山广场 B 座1502 室公司会 议室

三、参会人员:公司股东及股东代表

四、出(列)席人员:公司董事、监事、董事会秘书;

公司其他高级管理人员

五、主持人:董事长朱勇军先生

六、会议议程:

(一) 主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数,并 宣布会议开始

(二) 推选监票人和计票人

(三) 审议并讨论以下议案: 序号 议案名称 对应附件 非累积投票议案

1 《2014 年年度报告》及摘要 附件 1:《2014 年年度报告》 附件 2:《2014 年年度报告摘要》

2 《2014 年度董事会工作报告》 附件 3: 《2014 年度董事会工作报告》

3 《2014 年度财务决算报告》 附件 4:《2014 年度财务决算报告》

4 关于公司

2014 年度利润分配预案的议案

5 关于续聘

2015 年财务审计机构的议案

6 关于续聘

2015 年内控审计机构的议案

7 《2014 年度监事会工作报告》 附件 5: 《2014 年度监事会工作报告》 累积投票议案 8.00 关于选举非独立董事的议案 8.01 选举周建和先生为第六届董事会非独立董事 8.02 选举尹峻先生为第六届董事会非独立董事 8.03 选举王章全先生为第六届董事会非独立董事 8.04 选举洪涛先生为第六届董事会非独立董事 8.05 选举严东明先生为第六届董事会非独立董事

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74 9.00 关于选举独立董事的议案 9.01 选举赵兰苹女士为第六届董事会独立董事 9.02 选举李轶梵先生为第六届董事会独立董事 9.03 选举刘亚玮先生为第六届董事会独立董事 10.00 关于选举监事的议案 10.01 选举王冰先生为第六届监事会股东代表监事 10.02 选举陈建琦先生为第六届监事会股东代表监事 本次会议还将听取《2014 年度独立董事述职报告》 (附件 6) .

(四) 与会股东及股东授权代表对上述议案投票表决

(五) 监票人宣布网络及现场投票表决结果

(六) 见证律师宣读本次股东大会法律意见书

(七) 主持人宣布会议结束

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74 2014 年年度股东大会表决办法

一、 参加本次会议的各位股东及股东代表以记名投票方式对各项议案进行逐项 表决.各位股东及股东代表需要在表决票上签名.

二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数,每股为一票表决权,投票结果 按股份数判定票数.

三、 表决时,在表决票 赞成 、 反对 、 弃权 相应的空格栏里用 √ 表 示股东的选择;

不填作弃权处理. 未使用本次股东大会统一发放的表决票, 或书写规定以外的文字或填写模糊无法辨认的表决票,作弃权处理.

四、 本次会议指派一名监事、推选一至两名股东代表,和见证律师共同负责计 票、监票.

五、 本次会议由北京颐合中鸿律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行 见证并出具法律意见书.

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74 2014 年年度股东大会董事、监事选举累积投票细则 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,股东大会就选举董 事、监事进行表决时,可以实行累积投票制.累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用. 累积投票制的操作细则如下:

1、股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事)时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数.

2、股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进行表决. 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,由所得选票 代表表决票数较多者当选为董事(监事) .但股东累积投出的票数不得超过其所 享有的总票数,否则视为弃权.

3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(监事)候 选人的得票情况.依照董事(监事)候选人所得票数多少(至少达到与会股东代 表股份数的二分之一以上) ,确定最终董事(监事)人选. 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定, 本次大会独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式.

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74 议案一: 《2014 年年度报告》及摘要 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度 报告的内容与格式》 (2014年修订) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号――财务报告一般规定》 (2014年修订) 、 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订)以及《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》有关 规定,公司认真履行披露义务,编制了《2014年年度报告》及摘要,具体内容参见附 件1和附件2. 此项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议 审议通过,相关内容详见公司于

2015 年4月18 日披露的《第五届董事会第三十八次 会议决议公告》 (临2015-009) 、 《第五届监事会第二十二次会议决议公告》 (临2015-010) . 现将本议案提请股东大会审议. 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二一五年五月八日 附件 1: 《2014 年年度报告》 附件 2: 《2014 年年度报告摘要》

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74 议案二: 《2014 年度董事会工........