PDF《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于出售股权的公告》

1 股票简称:曙光股份 证券代码:600303 编号:临2015-086 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于出售股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、交易简要内容:辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称 公司 或 转让方 )将其持有的常州黄海汽车有限公司(以下简 称 常州黄海 或 目标公司 )2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽 车有限责任公司(以下简称 丹东黄海 或 转让方 )持有的常州 黄海 97.15%股权合计 100%股权转让给常州常高新实业投资有限公 司 (以下简称 常高新实业 或 受让方 ) , 交易总价为人民币 43,000 万元,其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元;

向丹东黄海支付股 权转让款 41,774.5 万元.

2、本次交易不构成关联交易.

3、本次交易不构成重大资产重组.

4、本次交易实施不存在重大法律障碍.

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一、交易概述

(一)交易情况 为了进一步优化资产结构, 优化资源配置, 专注发展新能源客车, 公司决定将其持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有常州黄海 97.15%的股权合计 100%股权转让给常高新实业,交易总价为人民币 43,000 万元,其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元;

向丹东黄海 支付股权转让款 41,774.5 万元.

(二)董事会审议情况

2015 年12 月16 日,公司八届十一次董事会审议通过了《关于 转让常州黄海汽车有限公司股权议案》 . 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组.

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍 名称:常州常高新实业投资有限公司 住所:常州市新北区高新科技园

6 号楼

216 室 法定代表人姓名:卢金河 注册资本:20000 万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:实业投资;

投资管理及咨询. 股东情况:常高新集团有限公司持有其 100%股权.

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(二)其他当事人情况介绍 名称:丹东黄海汽车有限责任公司 住所:丹东市临港产业园区金泉路

6 号 法定代表人:李海阳 注册资本:67,971 万元 经营范围:制造、销售:汽车(不含小轿车)、特种专用车、汽 车底盘及零部件. 公司持有其 96.76%的股权.

三、交易标的基本情况

1、本次出售的标的资产为:公司持有的常州黄海 2.85%股权和 丹东黄海持有的常州黄海 97.15%股权合计 100%的常州黄海股权.

2、标的资产的基本情况 名称:常州黄海汽车有限公司 住所:常州市高新区韶山路

18 号 注册资本:35,055.75 万元 法定代表人:张冯军 公司类型:有限责任公司 经营范围:汽车(除小轿车) 、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务,国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外.

3、无其他优先受让权股东.

4、审计情况

4 以2015 年10 月31 日为审计基准日,具有从事证券、期货业务 资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对常州黄海进行 了审计,并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报告》 (苏公 C[2015]E7097 号) .常州黄海经审计的资产总额为 57,771.32 万元, 负债总额为 37,697.24 万元, 资产净额为 20,074.08 万元.

2015 年1-10 月实现营业收入 14,186.82 万元,实现净利润-2,724.63 万元.

5、评估情况 以2015 年10 月31 日为评估基准日,具有从事证券、期货业务 资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常州黄海股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《常高新集团有限公 司拟股权收购涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值评估 报告》 (苏中资评报字(2015)第C1083 号) .评估以资产的持续经营和 公开市场为前提, 分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对常州 黄海的股东全部权益进行评估, 并通过合理性分析后最终选取采用收 益法的评估结果 43,000.00 万元作为常州黄海股东全部权益价值的评 估结论.具体结论如下: 在评估基准日

2015 年10 月31 日,在企业持续经营及评估报告 所列假设条件下,常州黄海账面股东全部权益 20,074.08 万元,采用 收益法评估的股东全部权益价值为 43,000.00 万元(取整到百万) ,评 估增值 22,925.92 万元,增值率 114.21%.

四、交易的主要内容

1、交易标的:公司持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有

5 的常州黄海 97.15%股权合计 100%的常州黄海股权.

2、交易价格:双方以具有从事证券、期货业务资格的江苏中天 资产评估事务所有限公司出具的评估报告(苏中资评报字(2015)第C1083 号)和具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事 务所(特殊普通合伙)出具《常州黄海汽车有限公司审计报告》 (苏公C[2015]E7097 号)作为本次股权定价的参考依据,确定本次股权 转让交易总价款为人民币 43,000 万元.其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元;

向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元.

3、税费承担:因本次股权转让所涉及的有关税费,由各方依照 相关法律法规以及当地政府的有关规定执行和承担.

4、协议生效时间:本合同经转让方、受让方和目标公司签署并 经双方有权机关批准后生效.

五、协议履行及对本公司的影响 本次股权转让符合公司整体的发展战略, 有利于公司进一步优化 资产结构,优化资源配置,专注新能源客车的发展. 特此公告. 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2015 年12 月16 日 ........