PDF《青岛海尔并购通用家电： 中国上市公司直接收购境外资产》

青岛海尔并购通用家电:中国上市公司直接收购境外资产案例简介:上市公司青岛海尔在谋求产业转型 升级,不断推进国际化战略的大背景下,斥资约54 亿美元成功收购美国制造业巨头通用电气的家电业务板块,成为2016年中国资本市场最引人注目的海外并购案例之一.

本 次交易由青岛海尔上市主体直接通过现金收购境外资产,在并购方案选择、并购风 险防范、并购执行效率方面具有较强的借鉴意义.本 次并购完成后,青岛海尔将全面发挥 青岛海尔和通用电气的协同效应, 直接提升青岛海 尔的盈利能力, 不断深化青岛海尔的国际化战略,持续提升青岛海尔的全球品牌影响力.

一、交易的背景和目的自2008年全球金融危机爆发以来,世界各国 持续吸引外资以振兴经济 , 跨国企业内部产业布局 开始调整,部分限制产业领域开始逐步对中国开放.同 时,中国经济进入了 新常态 .在 供给侧 改革 和 产业转型升级 的压力下,中国政府出台 了一系列优化并购重组行为的利好政策, 中国企业 走出去 的愿望日益强烈, 对海外市场、高端产品、技术和人才的需求 日益增长.青岛海尔本次收购通用家电的主要考虑如下: ( 一)国内市场乏力, 完善全球布局 近年来,国内抑制投机性需求 , 从而导致房屋需求增速有所下降,这直接影响到家电市场的更新需求和新增需求.2

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3 年度、2014年度 和2015年1~9 月,青岛海尔营业收入分别为8,660,5 64.

6 4 万元、8,8 77,544.45万元和6,263 ,705.

1 0 万元.自20

1 4 年以来,受宏观经济 增速趋缓的影响,国内家电市场增速有所下降. 在国内市场 内生 性增长 乏力的情况下,为实现进一步发展,青岛海尔坚持 全球化下的增长 战略,收购了海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等国家地区的海外白电业务并受托管理斐雪派克(Fisher &

Paykel Appliances Holdings Limited ) 相关资产.但 是,但从

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1 5 年中 报数据看,其来自于海外的销售收入仅占总收入的13% , 无论是规模还是比重都低于美的和格力,此次收购则 可能会大大改善海尔海 外收入的规模与比重,进一步向美国高端成熟市场进行 外延式 拓展 .2

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5 年1~9月通用家电实现营业收入46.

5 8 亿美元,其中约

9 0 % 来自于美国市场.通用家电在美国家电市场占有率近20% , 是全 美第二大家电品牌.交易完成后,青岛海尔可通过资源共享迅速打开并深 入美国市场,有利于公司国际化发展的步伐加速进行. ( 二)产业转型升级,引入优势资产 目前国内白色家电普及率已较高, 产品更 新换代、释放需求成为主 导,白电行业增长驱动因素由销量增长转变为与消费升级结合的结构 提升,白电行业已进 入 消费升级 时代.青 岛海尔2015年上半年的 分产品收入构成中,三大白电冰箱、空调、洗衣机贡献度合计70% , 厨卫电器贡献度仅为8%.近 年来,青岛海尔持续整合集团资产,并通过 引入战略投资者KKR协助公司整合全球优质资源, 大力促进公司厨电 业务,以完善产品结构, 提升盈利能力.而通用的厨电产品凭借其出色 的产品性能和客户体验, 在美国市场占有率近25%,排名第一. 本次 交易完成后公司的厨电产品有望迎来快速发展. ( 三)发挥协 同效应,提升盈利能力 从销 售渠道来看,通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一,

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1 5 年1~9月营业收入高达46.

5 8 亿美元,其中90% 来自于美国市 场,并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络,长期与Sears, Lowers,Home D epot和Best bu y全美四大连锁家电零售商保持良好且 密切的战略合作关系. 从成本协同方面来看 , 本次 交易完成后,通过共用供应商的资源整 合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带 来最为直观和显著的成本协同效应. 从研发实力看,通用家电研发团队逾600人,在全球拥有4个研发 中心,分别位于美国、 中国、韩国和印度.青 岛海尔位于中国、日本、 新西兰、德国的研发中心可与通用家电研发中心进行全球研发资源共享, 研发能力的壮大提升决定了未来公司整体的产品竞争力. 本次 交 易完成后 , 青岛海尔将通过一系列整合计划的实施, 借助销 售网络互补、采购成本 节约、技术及研发优势共享等方式,计划实现近 百亿元的收入协同( 约占2014年度双方合计收入总额的8%左右),以及超过10亿元的成本节约协同(约占2014年度双方合计采购总额的

2 % 左右),最终有望带来约15亿元的利润协同.

二、交易方案简况

(一)方案概要

2 01 6年1月14日( 美国东部时间),青岛海尔与通用电气签署了《股权与资产购买协议》, 青岛海尔拟通过现金方式向通用电气购买其 家电业务相关资产 , 交易金额为54亿美元.

(二)交易各方

1 .收购方― ― 青岛海尔 青岛海尔是全球最大的白色家电制造企业之一, 在国内市场,2014 年冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一,空调产品市场 份额位居第三;

在全球市场,根据欧睿国际(Euromonitor) 调查 数据显示,海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场份额为10.

2 % , 第六 次蝉联全球第一, 海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续 蝉联全球 第一.最 近三年,青岛海尔的网络化转型、 互联网实践也初见 成效,初步形成了智慧生活生态圈布局.此外,公司持续整合集团的海 外资产,并引入全球顶级私募股权投资机构KKR作为公司战略投资者,促进公司在厨电业务、 卡萨帝品牌业务、 U + 业务等方面的发展,为国际化战略进一步夯实基础.

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1 2 ~

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1 4 年,青岛海尔的总资产分别达到496.

8 8 亿元、610.

93 亿元、750.

0 6 亿元,年增长率分别为22.

9 5 % 、 22. 77% ;

营业收入分别 为798.

5 7 亿元、866.

0 6 亿元、887.

7 5 亿元,年增长率分别为8. 45% 、 2.50% ;

归属于母公司净利润分别为32.

6 9 亿元、41.

7 4 亿元、49.

9 2 亿元,年增长率分别为27. 68% ,19.

6 0 % .2

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4 年年底公司资产负债率 为61. 18, 毛利率为27. 52% .

2 . 出售方― ― 通用电气 通用电气是一家多元化工业和金融服务公司,产品和服务范围广 阔,工业板块涉及发电和水处理、 航空、运输、石油天然气、医疗、 能源管 理、电器与照明等;

金融服务业务范围涉及商业贷款和租赁、 个人贷款、信用卡等.近 三年来,公司不断进行业务调整, 逐步剥离缩小电器和金 融板块,向航空、 能源以及医疗设备等核心工业板块倾斜.目前, 公司 正积极发展工业互联网 , 致力于结合数字技术以及在航空、能源、医疗 等领域的专业优势 , 向全球一流的数字化工业企业转型.2014年年末,通用电气的资产总额达到6483.

4 9 亿美元,营业总收入达到1485.

8 9 亿美元,净利润达到153.4

5 亿美元.

(三)交易标的 交易标的包括与通用电气家电业务相关的非股权资产、 股权、相关 负债等.通用电气及其子公司持有的非股权资产系上述交易标的的主要组 成部分,包括不动产、主要生产设备、办公设备、存货、与经营相关的应 收应付款项、相关知识产权、其他与业务有关的资产等,其业务范围涵 盖厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品五大类型, 为消费者提供约30种不同类别、数千款不同型号的领先家用电器产品及 其相关的配套服务. 股权资产包括10家全资子公司股权、3家合资公司股权⑴及3家参股公司少数股权. 〔

2 〕 承接的负债主要是与拟转让资产相关的全部负债,大部分应交税 费、递延所得税和付息债务已剥离. 本次交易拟购买的 标的资产结构如图1所示:交易标的财务信息按照GE编制财务报表时所采用的会计政策编 制,这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定, 并以美元作为列 报货币.交易标的最近两年一期未经审计的财务数据如下表所示: 交易标的主要财务指标表 单位:百 万美元项目 2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总额

3535 3238

2881 负债总额

1642 1398

1437 所有者权益合计

1892 1840

1444 单位:百 万美元项目 2015年1~9月2014年度 2013年度 营业收入

4658 5908

5783 EBITDA

374 405

365 EBIT

223 200

176 〔

1 〕

3 家合资公司中包含无锡小天鹅通用电器有限公司 , 持有无锡小天鹅其他70% 股份 的股东拟行使优先购买权购买通用电器持有的3

0 % 股份 .2

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6 年3月4日, 无锡小 天鹅向青岛海尔出具了行使优先购买权的书面确认函件, 因此最终收购资产中不包 括无锡小天鹅的30%股份.〔2〕根据GE律师的确认,通用电气已于2016年1月将其持有3家参股公司之一的Precision Tool,Die and Machine Co. , In c .的少数股权转让与第三方, 因此青岛海尔此 次拟收 购的 参股 公 司由

3 家变更为2家.此 外,根据《披露函》中的 陈述,通用电气 及其下属公司有权在交割日前向第三方转让其所持有的另一参股少数股权公司Appliance Recycling Centers of Am erica, In c .的少数股权部分,如果通用电气继续向 第三方转让所持该公司少数股权 , 青岛 海尔 可收购 的参股公 司 将减 少为1家.图1本次交易拟购买的标的资产结构图 ( 四)交易估值和作价 本次交易作价5

4 亿美元,相关价格是青岛海尔在综合考虑并全面 评估目标资产的资产状况、 盈利水平、 品牌、 技术和渠道价值等因素的基 础上确定........