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长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-1 长春普华制药股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、 高级管理人员的确认意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

28 号―创业板 公司招股说明书(2015 年修订) 》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

29 号―首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014 年修订) 》的 相关规定和要求, 长春普华制药股份有限公司就公司设立以来股本演变情况说明 如下:

一、公司股本形成及变化概览 长春普华制药股份有限公司的前身长春三顺药业有限公司成立于

1997 年11 月28 日,于1998 年9月3日更名为三九集团长春三顺药业有限公司(有限公司 阶段简称 三顺药业 ) .

三顺药业于

2001 年6月28 日以整体变更方式设立长 春三九生物制药股份有限公司,并于

2006 年8月2日更名为长春普华制药股份 有限公司(股份有限公司阶段简称 发行人 或 股份公司 或 公司 ) .公 司股本演变概览如下图: 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-2 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-3 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-4

二、公司设立以来股本演变情况

(一)股份公司设立前的股权变动情况

1、1997 年11 月长春三顺药业有限公司的设立 (1)三顺药业的设立情况 股份公司的前身三顺药业由长春市北方制药厂 (以下简称 北方制药厂 ) 、 长春新龙卫生用品厂(以下简称 新龙用品厂 ) 、长春生物制品研究所平泉分 厂(以下简称 平泉分厂 )共同出资设立.三顺药业注册资本 251.80 万元, 其中北方制药厂以无形资产和实物出资 236.80 万元( 三顺 商标作价 50.00 万元,以经评估的机器设备作价 186.80 万元) ,新龙用品厂以货币出资 10.00 万元,平泉分厂以货币出资 5.00 万元.

1997 年11 月10 日,吉林第二会计师事务所出具《验资报告》(吉二会师 验字[1997]第053 号)对三顺药业设立时的出资进行了审验. 三顺药业设立时各股东出资情况具体如下: 序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资方式 出资比例 (%) 股东经济 性质

1 长春市北方制药厂 236.80 实物:186.80 万元 无形资产: 50.00 万元 94.04 国有经济

2 长春新龙卫生用品 厂10.00 货币 3.97 国有经济

3 长春生物制品研究 所平泉分厂 5.00 货币 1.99 国有经济 合计 251.80 100.00

1997 年12 月1日,长春市工商局向三顺药业核发了注册号为 24500403-4 的《企业法人营业执照》. (2)三顺药业设立时存在的问题 北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学(以下简称 农牧大学 ),经 济性质为国有经济. 北方制药厂用于出资的 三顺 商标未履行无形资产出资的 评估程序,其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》(吉审 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-5 事评字[1997]461 号)评估,但未按规定履行评估结果的确认程序. 根据2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的 《关于三九集团 长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》 (中勤信资评报字 (2000) 第103号) , 在三顺药业设立时,北方制药厂用于对其出资的无形资产(即 三顺 商标)和 实物资产(即机器设备)均在该资产评估报告中列示;

2000年12月20日,财政部 印发了 《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目 审核意见的函》(财企(2000)764号),对该资产评估报告的评估结果进行了 确认;

截至本说明出具日,北方制药厂在三顺药业设立时用于无形资产出资的 三顺 商标已摊销完毕,目前股份公司仍在使用该商标. 三顺药业成立时,北方制药厂用于出资的 三顺 商标没有经过评估,实物 资产经过评估但未履行评估结果确认的程序,存在程序上的瑕疵.鉴于深圳市中 勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2000)第103号《关于三九集团 长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》中列示了相关资产,且财政部出函对 该评估报告的评估结果进行了确认, 三顺 商标已摊销完毕,因此三顺药业在 设立时不存在出资不实的情形, 上述国有资产评估方面的瑕疵对本次发行不构成 实质性影响.

2、1999 年2月的主管单位变更 1998年5月26日,中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就 长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产(债权债务)、人员 全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》、 《企业资产移交补充 协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》、《关 于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》. 1998年7月25日,中共中央办公厅、国务院办公厅下发《军队武警部队政法 机关不再从事经商活动的通知》.根据上述通知精神,农牧大学与三九企业集团 (深圳南方制药厂)(以下简称 三九企业集团 )签订《移交合同书》,农牧 大学将其拥有的北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的全部资产并入三九企业集 团,三九企业集团为主管单位,北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的法人资格 继续保留.1998年8月31日,中国人民解放军总后勤部生产管理部《关于北方药 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-6 厂移交三九集团事》([1998]生直字第214号),同意将农牧大学原定列入集中 统管范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团, 并入后随三九企业集团整体 移交地方. 1999年2月25日, 三九企业集团 《关于认定集团直属企业的通知》 ([1999] 集团字第021号),明确了长春三顺药业有限公司等43家企业为集团直属企业. 至此,三顺药业的主管单位由农牧大学变更为三九企业集团.三九企业集团移交 地方后其主管单位为财政部.

3、2000 年1月的股权转让及增资 2000年1月8日,三顺药业召开股东会,北方制药厂、新龙用品厂和平泉分厂 决议进行本次股权转让及增资,同意平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权 转让给北方制药厂,同时,北方制药厂对三顺药业增资652万元,其中以货币增 资410万元,以经评估的产成品增资242万元.三九企业集团《关于同意改制及在 第二交易系统上市的批复》(集团字[2000]第060号)确认了本次股权转让及增 资. 北方制药厂受让平泉分厂持有的5万元出资额为三九企业集团内部无偿划 转,北方制药厂对发行人增资的资金来源为其自有资金,增资的实物来源为其自 有产成品,股权转让及增资的原因是增强三顺药业资金实力,为在拟推出的第二 交易系统(创业板)挂牌做准备. 2000年1月7日,吉林远大会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》(吉 远事评字(2000)第003号)对北方制药厂作为增资的产成品进行评估,评估值 为242万元.三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》(集 团字[2000]第060号)对该评估报告的评估结果进行了确认. 本次增资按照1元/单位出资额定价,北方制药厂向三顺药业支付了出资款 410万元,转移了经评估的产成品242万元.2000年1月8日,吉林远大会计师事务 所有限公司出具《验资报告》(吉远大会师验字(2000)001号)对上述增资进 行了验证. 本次股权转让和增资为三九企业集团系统内部调整事项, 目的是筹备三顺药 业在拟推出的第二交易系统上市,已经三九企业集团批准,符合国有资产管理的 有关规定,未损害国有股东的利益. 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-7 本次增资前,三顺药业的财务状况如下: 项目1999.12.31 总资产(万元) 1,897.57 净资产(万元) 1,579.42 单位注册资本对应的净资产(元) 1.75 项目1999 年 营业收入(万元) 1,157.40 净利润(万元) 625.57 注:以上数据经深圳大华会计师事务所审计 本次转让及增资后,三顺药业的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 三九集团长春北方制药厂 893.80 98.89

2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11 合计 903.80 100.00

2000 年1月18 日,长春三顺完成本次股权转让及增资的工商变更登记.

4、2000 年6月的股权上交

2000 年6月5日,三顺药业股东会通过决议,同意北方制药厂将其所持有 的三顺药业 98.89%股权上交给三九企业集团. 本次股权上交完成后,三顺药业的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 三九企业集团 893.80 98.89

2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11 合计 903.80 100.00

5、2000 年12 月的股权转让 三顺药业拟引入其他投资者进行股份改制, 故其股东三九企业集团和新龙用 品厂对外转让各自所持有的三顺药业部分股权.

2000 年11 月20 日,三顺药业召开股东会,同意三九企业集团将其持有的 三顺药业 59.89%的股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司等

3 位法人和赵新先 长春普华制药股份有限公司?股本演变情况的说明及确认意见? 4-5-8 等5名自然人, 新龙用品厂将其所持三........