PDF《湖南科力远新能源股份有限公司》

1 湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件的反馈意见回复 保荐机构(主承销商) 高盛高华证券有限责任公司 (北京市西城区金融街

7 号英蓝国际金融中心大厦

18 层) 签署日期:二零一六年十月

2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2016 年9月12 日出具的

162002 号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》 (以下简称 反馈意见 )已收悉,湖南科力远新能源股份有限公司(以 下简称 科力远 或 公司 或 发行人 )已会同本次非公开发行的保荐机构高盛高华证 券有限责任公司(以下简称 高盛高华 或 保荐机构 )就反馈意见逐项进行了认真落 实,现针对贵会的反馈意见回复如下,敬请审核.

如无特别说明,本回复中的简称与《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开 发行 A 股股票之尽职调查报告》 (以下简称 《尽调报告》 )中的简称具有相同含义.

3 目录

一、重点问题.5

1、请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细,并请保荐机构核查是否存在非资本性支出.5

2、申请人近三年动力电池的产销量、产能利用率持续下降,2015 年度动力电池产能利用率 16.36%,产销率 80.29%.本次拟使用募集资金

10 亿元投入年产 5.18 亿安时车用动力电池产业 化项目.请申请人补充说明动力电池产能利用率持续下滑的原因,请说明新增动力电池产业化项 目的必要性,新增产能预期如何进行消化.请保荐机构核查.10

3、为解决与控股股东存在的同业竞争问题,经董事会审议,自2013 年10 月起,申请人将全面 退出镍板贸易业务.2013 年到

2015 年申请人贸易收入分别为 19,445 万元、7,838 万元、30,057 万元,毛利率分别为-2%、1.9%、0%.请申请人补充说明

2015 年贸易业务的主要内容、销售对 象以及销售价格与市价的对比情况,请说明在退出贸易业务的背景下,2015 年贸易收入大幅上 升的原因,请说明

2015 年贸易收入毛利率为

0 的原因.请保荐机构核查.18

4、根据申请材料,申请人子公司和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》 ,建筑面积为 7816.72 平米.因建设 CHS 项目需要,长沙高新技术产业开发区土地储备中心将收回该处土地, 地上建筑物届时将予以拆除.请补充说明上述事项对申请人财务报表的影响,以及是否需要计提 资产减值损失.请保荐机构核查.22

5、根据申请材料,2015 年12 月,科力远、科能中心、中国农发重点建设基金有限公司及长沙 高新控股集团总公司签订了《中国农发重点建设基金投资协议》 ,由中国农发重点建设基金有限 公司向科能中心增资 5.73 亿用于插电式深度混合动力系统工程项目.为保障农发基金债权的实 现,申请人与中国农发基金公司签订《保证合同》 ,适用于基金投资协议的收购退出.按披露, 该合同同时为, 申请人为长沙高新控股集团总公司对中国农发重点建设基金公司所负债务承担保 证责任,金额为 5.73 亿元.请申请人说明《建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及 两份合同的联系,请说明长沙高新控股、申请人及农发基金之间的资金关系.请申请人说明为长 沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因, 请说明长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管 委会之间的关系,上述合同标的金额 5.73 亿元与长沙高新区给予申请人的

15 亿元补助之间是否 存在相关性.请保荐机构核查.23

6、根据申请材料,2014 年11 月,申请人与吉利共同出资设立 CHS 公司,建设中国混合动力机 传动系统总成技术平台项目(简称 CHS 项目) .同时,申请人与长沙高新区管委会签订了《项目 投资合同》 ,约定 CHS 项目计划总投资

100 亿元,总用地面积约

400 亩.长沙高新区管委会将通 过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予 CHS 公司总额不超过

15 亿元 的政策支持.①请申请人补充说明获得政府补助需完成的约定事项.②CHS 项目于

2015 年1月立项,整个项目开发预计用时

4 年.请补充说明 CHS 项目的建设进度及已投资金额,请补充说 明CHS 公司报告期内已获得政府补助的情况.③2016 年8月18 日,申请人发布了 关于签订 《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山(禅城)合作协议书》的公告 .请申请

4 人补充说明 CHS 项目迁址的原因. 请补充说明因 CHS 项目迁址, 申请人是否需向长沙高新区管 委会支付相应补偿,已获得的政府补助是否需要退回,项目已投入金额是否存在减值风险.请保 荐机构核查.28

7、请申请人结合主营业务收入情况,说明最近三年及一期扣非后净利润为负的原因.请保荐机 构核查.35

8、请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的产能产量情况. 请保荐机构核查.37

9、请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策,以及补贴政策其对申请人业务拓展的影响, 请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响.请保荐机构核查.39

10、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等, 如未取得,是否存在障碍.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.42

11、请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体,如由非全资子公司实施的,说明募集资金投 入实施主体的方式,其他股东是否同比例出资,上述安排是否足以保障上市公司的利益,是否损 害上市公司中小股东的利益.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.43

二、一般问题.47

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监 会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务.即期回报被摊薄的,填补回报措施 与承诺的内容应明确且具有可操作性.请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.

47

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应 整改措施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见. ..48

5

一、重点问题

1、请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细,并请保荐机构核查是否存在 非资本性支出. 答复:

一、本次募投项目的资金投入明细

(一)湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业 化项目(一期工程) 本项目总投资 209,894 万元.项目投资明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资金额

1 建设投资 196,902

2 建设期利息 5,281

3 铺底流动资金 7,711 合计 209,894 其中,建设投资之明细情况如下表所示: 单位:万元 序号 项目名称 项目金额 其中:资本性支出 其中: 非资本性支出

1 固定资产费用 180,274 166,204 14,070 1.1 工程费用 166,204 166,204 - 1.1.1 主要生产项目 156,714 156,714 - 1.1.1.1 正极生产线 28,298 28,298 - 1.1.1.2 负极生产线 19,676 19,676 - 1.1.1.3 单体电池装配生产线 43,671 43,671 - 1.1.1.4 化成车间 28,452 28,452 - 1.1.1.5 电池模组装配生产线 17,270 17,270 - 1.1.1.6

1 号厂房 1,500 1,500 - 1.1.1.7

2 号厂房 8,775 8,775 - 1.1.1.8

4 号厂房 9,072 9,072 - 1.1.2 辅助生产项目

489 489 - 1.1.3 公用工程项目 6,601 6,601 - 1.1.3.1 空调工程 4,356 4,356 - 1.1.3.2 变配电工程 1,330 1,330 - 1.1.3.3 其他

915 915 - 1.1.4 服务性工程项目 2,400 2,400 -

6 序号 项目名称 项目金额 其中:资本性支出 其中: 非资本性支出 1.1.4.1 倒班宿舍 2,400 2,400 - 1.2 固定资产其他费用 14,070 - 14,070 1.2.1 技术开发费 8,000 - 8,000 1.2.2 联合试运转费 5,000 - 5,000 1.2.3 其他 1,070 - 1,070

2 其他资产费用 4,450 - 4,450

3 预备费 12,178 - 12,178 3.1 基本预备费 12,178 - 12,178 合计 196,902 166,204 30,698 所占比例 100.0% 84.4% 15.6% 针对《尽调报告》披露的本项目建设投资 196,902 万元,经发行人审慎判断, (1)固定资产费用项下之工程费用(包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工 程项目、服务性工程项目等)共166,204 万元为资本性支出,占建设投资的 84.4%;

(2) 固定资产费用项下之固定资产其他费用 (包括技术开发费、 联合试运转费等) 、 其他资产费用、预备费等共 30,698 万元,其资本化与否,需结合项目实际进展与 会计准则综合判断,在此暂归类为非资本性支出,占建设投资的 15.6%. 针对《尽调报告》披露的本项目建设期利息共 5,281 万元,其资本化与否,需 结合项目实际进展与会计准则综合判断,在此暂归类为非资本性支出;

铺底流动资 金共 7,711 万元,归类为非资本性支出. 综合上述分析,本项目资本性支出为 166,204 万元,非资本性支出为 43,690 万元.根据本次募集资金的使用计划,湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)计划使用募集资金

10 亿元,未超过 该项目的资本性支出金额.

(二)常德力元新材料有限责任公司年产

600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产 业园项目 本项目总投资 80,588 万元.项目投资明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资金额

1 建设投资 75,480

2 建设期利息 1,792

3 铺底流动资金 3,316

7 序号 项目名称 项目投资金额 合计 80,588 其中,建设投资之明细情况如下表所示: 单位:万元 序号 项目名称 项目金额 其中:资本性支出 其中: 非资本性支出

1 固定资产费用 68,987 62,417 6,570 1.1 工程费用 62,417 62,417 - 1.1.1 主要生产项目 60,317 60,317 - 1.1.1.1 PVD 生产线 5,802 5,802 - 1.1.1.2 电镀生产线线 25,530 25,530 - 1.1.1.3 烧结生产线 1,206 1,206 - 1.1.1.4 成品包装生产线 1,248 1,248 - 1.1.1.5 检测线 1,794 1,794 - 1.1.1.6 厂房 15,467 15,467 - 1.1.1.7 厂房洁净系统 9,270 9,270 - 1.1.2 公用工程项目 2,100 2,100 - 1.2 固定资产其他费用 6,570 - 6,570

2 其他资产费用 1,500 - 1,500 2.1 生成准备及开办费 1,500 - 1,500

3 预备费 4,993 - 4,993 3.1 基本预备费 4,993 - 4,993 合计 75,480 62,417 13,063 所占比例 100.0% 82.7% 17.3% 针对《尽调报告》披露的本项目建设投资共 75,480 万元,经发行人审慎判断, (1) 固定资产费用项下之工程费用 (包括主要生产项目、 公用工程项目等) 共62,417 万元为资本性支出,占建设投资的 82.7%;

(2)固定资产费用项下之固定资产其他 费用、其他资产费用、预备费等共 13,063 万元,其资本化与否,需结合项目实际 进展与会计准则综合判断,在此暂归类为非资本性支出,占建设投资的 17.3%. 针对《尽调报告》披露的建设期利息 1,792 万元,其资本化与否,需结合项目 实际进展与会计准则综合判断, 在此暂归类为非资本性支出;

铺底流动资金共 3,316 万元,归类为非资本性支出. 综合上述分析,本项目资本性支出为 62,417 万元,非资本性支出为 1........