PDF《北京煜邦电力技术股份有限公司》

4-5-1 北京煜邦电力技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级 管理人员的确认意见 在本文中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 发行人、公司、本公司、煜 邦电力 指 北京煜邦电力技术股份有限公司 煜邦电能 指 北京煜邦电能技术中心 煜邦有限、有限公司 指 北京煜邦电力技术有限公司 盛凌电力 指 北京盛凌电力公司 调试技术中心 指 北京华科电力调试技术中心 华科电力 指 北京华科电力工程技术有限公司 电力经贸 指 廊坊开发区华北电力经贸有限公司 迅达机械 指 汕头经济特区迅达机械总公司 北电计量 指 北京市北电计量用品经营部 唐山华电 指 唐山华北电力实业总公司 华美迅达 指 华美迅达科技(北京)有限公司 同和科技 指 北京华科同和科技有限公司 圣德信 指 北京圣德信设备监理有限公司 高景宏泰 指 北京高景宏泰投资有限公司 中关村瞪羚 指 北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙) 众联致晟 指 北京众联致晟科技有限公司 紫瑞丰和 指 北京紫瑞丰和咨询合伙企业(有限合伙) 武汉珞珈 指 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙) 红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司 南通建华 指 南通建华创业投资合伙企业(有限合伙) 青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司 中投建华 指 中投建华(湖南)创业投资合伙企业(有限合伙) 扬州嘉华 指 扬州嘉华创业投资有限公司 西藏山南 指 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业(有限合伙) 龙赢富泽 指 龙赢富泽资产管理(北京)有限公司 北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心(有限合伙) 4-5-2 本确认意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四 舍五入造成,而非数据错误.

瞪羚金石 指 北京瞪羚金石股权投资中心(有限合伙) 君行乾晖 指 北京君行乾晖信息咨询中心(有限合伙) 4-5-3 北京煜邦电力技术股份有限公司系由煜邦有限整体变更设立的股份公司.

2015 年4月18 日,经煜邦有限股东会决议通过,同意有限公司全体股东共同作 为发起人,将有限公司整体变更为股份公司,以经审计的煜邦有限截至

2014 年12 月31 日账面净资产 17,438.54 万元为基准,按照 1.7439:1 的比例折股,折合 股本 10,000 万元,其余的净资产 7,438.54 元计入股份公司的资本公积.煜邦有 限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继.

2015 年5月8日,北京市工商行政管理局昌平分局向公司核发了《企业法 人营业执照》 ,注册号为:110114005448284.

一、煜邦有限的设立及演变情况 煜邦有限成立于

2002 年2月20 日, 系由北京煜邦电能技术中心改制设立的 有限责任公司.

(一)煜邦电能的设立 北京煜邦电能技术中心成立于

1996 年5月.其设立时组建单位为北京盛凌 电力公司, 实际出资单位为北京华科电力调试技术中心, 经济性质为集体所有制, 核算形式为独立核算,注册资金

50 万元.1996 年5月15 日,北京燕平会计师 事务所出具编号为

0025 的《验资报告书》 ,确认截至

1996 年5月15 日,煜邦电 能注册资金已全部到位,均为现金出资.1996 年5月24 日,昌平县工商行政管 理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:21544828),北京煜邦电能技术中 心设立时基本情况如下: 名称 北京煜邦电能技术中心 注册证号

21544828 注册资本

50 万元 经济性质 集体所有制 法定代表人 谭志强 住所 北京市昌平县城区镇创新路

17 号 经营范围 主营:电能表、电能计费系统、变送器、负荷控制、网络、通讯技术的 研究、开发、咨询、服务、培训,产品制造、销售**** 兼营:销售仪器、仪表**** 4-5-4

(二)煜邦电能改制设立有限公司的过程

1、煜邦电能集体企业改制已履行程序 (1)上级主管单位批准改制

2001 年8月6日,中国华北电力集团公司华北电力科学研究院(以下简称 华北电科院 )下发《关于同意北京华力电力技术开发公司及下属企业改制的 批复》 (华北电科人[2001]78 号)文件,同意北京华力电力技术开发公司及包括 煜邦电能在内的下属企业改制为有限责任公司. (2)全体职工大会决议

2001 年10 月25 日,煜邦电能召开职工代表大会,全体职工同意煜邦电能 改制成有限责任公司,同意全部所有者权益 877.732194 万元归属于调试技术中 心所有. (3)清产核资及产权界定

2001 年10 月25 日,煜邦电能产权界定小组对煜邦电能进行清产核资后出 具产权界定报告.根据产权界定报告,盛凌电力是煜邦电能的企业主管单位,但 未对煜邦电能出资,煜邦电能是调试技术中心出资设立的.截至

2001 年8月31 日,煜邦电能所有者权益为 877.732194 万元,全部属于其他集体企业权益并归 调试技术中心所有.同日,煜邦电能与调试技术中心签订产权界定协议,约定煜 邦电能全部所有者权益归属于调试技术中心, 同时盛凌电力作为主管部门签署并 确认了产权界定协议. (4)出资审计

2001 年10 月31 日,中嘉会计师事务所有限责任公司出具了中嘉会审字 (2001)第043 号《审计报告》 ,对《北京煜邦电能技术中心投资者主办单位出 资情况表》进行了审计.根据该报告,截至

2001 年8月31 日,煜邦电能注册资 金为

50 万元,实收资本为

50 万元,全部实收资本由调试技术中心出资. (5)资产评估

2001 年10 月31 日,北京兆坤资产评估有限责任公司以煜邦电能改制为目 4-5-5 的出具了京兆评报字 (2001) 第040 号 《北京煜邦电能技术中心资产评估报告书》 , 确认以

2001 年8月31 日改制基准日,煜邦电能账面净资产值为 877.732194 万元,经评估的净资产值为 877.513282 万元. (6)产权界定结果确认

2001 年10 月31 日,煜邦电能组建单位盛凌电力作为企业主管部门对煜邦 电能报送的《产权界定申报表》 《资金核实申报(审批)表》盖章确认.

2001 年11 月24 日,北京市财政局作为北京市政府集体企业改制主管部门 签批了煜邦电能《改制企业清产核资申报审批材料》 .

2001 年11 月26 日,北京市清产核资领导小组办公室对煜邦电能《产权界 定申报表》 《资金核实申报(审批)表》盖章确认. (7)改制验资

2002 年2月7日,就煜邦电能改制设立煜邦有限事宜,北京信益兴会计师 事务所有限公司出具了京信益兴验 (2012) 甲2-13 号 《北京煜邦电力技术有限公 司验资报告》 ,确认拟设立的北京煜邦电力技术有限公司由原北京煜邦电能技术 中心改制而成,同时对煜邦有限设立时 1,000 万元注册资本予以验资确认.

2、煜邦电能改制时存在的瑕疵及补救措施 (1)煜邦电能改制时存在的瑕疵 1)煜邦有限由集体企业改制为有限责任公司时,取得了当时上级单位华北 电科院的批复, 但由于华北电科院系全民所有制企业分支机构而非法人主体,煜 邦电能改制时实际需由华北电科院的上级主管单位审批. 由于中国华北电力集团 已于

2003 年被撒销,改组设立华北电网有限公司,之后华北电科院于

2011 年经 国家电网批准,由华北电网有限公司划转归国网冀北电力有限公司管理.因此, 对于煜邦有限由集体企业改制为有限责任公司历史遗留问题,经本次划转,上级 主管单位由原华北电网有限公司变更为国网冀北电力有限公司. 2)煜邦电能改制为有限公司时未提供地方政........