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承德帝贤针纺股份有限公司

2003 年半年度报告

1 1 承德帝贤针纺股份有限公司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO.

,LTD.

2003 年(1-6 月) 半年度报告 二零零三年七月 中国.承德 承德帝贤针纺股份有限公司

2003 年半年度报告

2 目录

第一节重要提示、释义-3

第二节公司基本情况-4

第三节股本变动和主要股东持股情况-7

第四节董事、监事、高级管理人员情况-9

第五节管理层讨论与分析-10

第六节重要事项-12

第七节财务报告-14

第八节备查文件-59 承德帝贤针纺股份有限公司

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3

第一节重要提示、释义 重要提示: 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声明:保证 半年度报告中财务报告的真实、完整. 本报告期的财务报告未经审计. 本报告分别以中、英文两种文字编制.在对两种文本的理解发生歧义时,以中文文 本为准. 释义 除非另有说明,以下简称在本报告中的的含义如下: 公司/本公司 指承德帝贤针纺股份有限公司 时装公司 承德帝贤时装有限公司 下板城公司 河北下板城针织服装有限公司 本集团 指承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司 元 指人民币元 承德帝贤针纺股份有限公司

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4

第二节 公司基本情况

一、公司基本情况

1、 公司法定中文名称:承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称:CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO. ,LTD.

2、 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:帝贤 B 股票代码:200160

3、 公司注册地址:河北省承德县下板城镇 公司办公地址:河北省承德县下板城镇 邮政编码:067400 公司国际互联网

网址:http://www.dxtex.com 电子信箱:dxgs-9@heinfo.net

4、 公司法定代表人:王淑贤

5、 公司董事会秘书:陈志国 公司证券事务代表:杜庆丰 联系地址:河北省承德县下板城镇

电话:0314―

3115049、3115048 传真:0314―3182013 电子信箱:dxgs-9@heinfo.net

6、 本公司信息披露报纸:境内: 《证券时报》 ;

境外:香港《大公报》 登载本公司年度报告的国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点:本公司证券部 联系

电话:0314-3115049

7、 其他有关材料: ①公司首次注册登记日期:1999 年11 月3日最近变更注册登记日期:2002 年7月4日注册登记地点:河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街

316 号 ②本公司的营业注册照号码为:1300001001372 ③本公司的税务注册号码为:130821106576876 承德帝贤针纺股份有限公司

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5 ④国际会计师:普华永道中国有限公司 办公地址:上海市淮海中路

333 号 国内会计师: 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址: 上海市淮海中路

333 号 ⑤公司未流通股票的托管机构名称:中国证券登记结算公司深圳分公司 ⑥公司聘请的律师事务所的名称:北京金诚律师事务所 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街甲

24 号东海中心

17 层

二、主要财务数据和指标(单位:人民币元) 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比年初 数增减(%) 流动资产 364,331,790 297,309,911 22.54% 流动负债 763,105,701 774,579,673 -1.48% 总资产 2,071,012,147 1,839,661,136 12.58% 股东权益 (不包含少数股东权益) 630,474,136 553,728,489 13.86% 每股净资产 1.73 1.52 13.86% 调整后每股净资产 1.72 1.51 13.91% 项目 报告期 (1-6 月) 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 净利润 76,745,645 55,619,113 37.98% 扣除非经常性损益后的净利润 76,327,862 55,554,361 37.39% 每股收益 0.21 0.15 40.00% 每股收益* 0.21 0.15 40.00% 净资产收益率 (%) 12.17% 11.00% 10.64% 经营活动产生的现金流量净额 108,686,147 105,251,494 3.26% *报告期末至报告披露日公司股本发生变化的,按新股本计算. 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额: 营业外收入 455,188 营业外支出 37,405 营业外收支净额 417,783 承德帝贤针纺股份有限公司

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6 按中国会计准则及国际会计准则编报的报告期净利润、报告期期末净资产上的差异 (单位:人民币元) 报告期净利润 报告期末净资产 按照中国会计准则编列的会计报表中所载之数据 76,745,645 630,474,136 按国际会计准则调整对净利润的影响 按国际会计准则重报之数据 76,745,645 630,474,136 注:

2002 年度,本公司按中国会计准则计算的净利润为 76,745,645 元,按国际会计准 则调整后的净利润为 76,745,645 元,净利润无差异. 承德帝贤针纺股份有限公司

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第三节 股本变动和主要股东持股情况

一、股本变动情况 报告期内,本公司没有因送红股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其 他原因引起股份总数及结构变动的情况.

二、股东情况介绍

(一) 、截止

2003 年6月30 日,本公司共有股东

12163 户,其中,发起人股股东

5 名, 境内上市外资股股东

12158 户.

(二) 、持股 5%以上(含5%)股东的股份变动情况 名称 期出数(股) 报告期内增减(+ -) 期末数(股) 王淑贤

144670000 0

144670000 注:王淑贤为本公司的主发起人,本报告期末持有本公司

144670000 股,为自然人 股,未上市流通,占公司股份总数的 39.58%.在报告期内他所持股份未发生质押、冻 结情况,王淑贤等发起人所持股份在中国证券登记结算公司深圳分公司托管.

(三) 、前10 名股东持股情况如下: (截止

2003 年6月30 日) 股东名称(全称) 报告期内 增减 (股) 期末持股数 量(股) 比例 (% ) 股份类别 (已流通 或未流通) 质押或冻 结的股份 数量 (股) 股东性质 (国有股东或外资股 东) 王淑贤

0 144,670,000 39.58 未流通

0 自然人 承德县北方实业总公 司012,859,480 3.52 未流通

0 境内法人股 王正松

0 9,255,480 2.53 未流通

0 自然人 CHINA SOUTHERN CAPITAL LIMITED

0 5,522,620 1.51 已流通 未知 外资股(流通B股) CSSC INTL LTD 南 证国际有限公司

0 5,445,100 1.49 已流通 未知 外资股(流通B股) 中国中小企业发展基 金有限公司 -112,550 4,905,000 1.34 已流通 未知 外资股(流通B股) MESABI ASSETS LIMITED

0 4,838,200 1.32 已流通 未知 外资股(流通B股) MAIN FORCES ASSETS LIMITED

0 4,259,130 1.17 已流通 未知 外资股(流通B股) 黄如雷 WONG,YU LUI

0 4,000,000 1.09 已流通 未知 外资股(流通B股) GRAND LOYAL INVESTMENT LTD 帝豪投资有限公司 -432,800 3,500,000 0.96 已流通 未知 外资股(流通B股) 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 前10名股东,王淑贤、王正松存在关联关系,为父子关系,其 他股东之间,未知是否存在关联关系. 注: 王淑贤为本公司的主发起人,是本公司的控股股东,所持股份为自然人股, 承德帝贤针纺股份有限公司

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8 未流通;

河北省承德县北方实业总公司为本公司的发起人之一, 所持股份为境内法人股, 未流通:王正松为本公司的发起人之一,所持股份为自然人股,未流通;

其他股东所持 股份均为流通 B 股.

(四) 、公司控股股东为王淑贤(本公司的第一大股东) ,为本公司的实际控制人,在 报告期内没有发生变化. 承德帝贤针纺股份有限公司

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第四节 董事、监事、高级管理人员情况 本公司除董事长王淑贤先生、副总经理王正松先生是本公司的发起人,持有本公司 股票外,其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份. 报告期内,王淑贤、王正松持有本公司的股票(未流通)在报告期内没有发生变化. 报告期内公司没有新聘或解聘董事、监事和高级管理人员的情况. 承德帝贤针纺股份有限公司

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第五节 管理层讨论与分析

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司总体生产经营正常,发展势头良好.本公司

2003 年第一季度报告中 预计公司上半年业绩有大幅度增长,但因受 非典 影响,公司业绩在

5 月份以后增长 放缓,但公司主要产品产量、主营业务收入、主营业务利润较上年同期都有较大幅度的 增长.上半年度完成主营业务收入 383,937,605 元,比上年同期增长 75.7%;

实现主营 业务利润 108,914,153 元,比上年同期增长 23.8%;

实现净利润 76,745,645 元,比上年 同期增长 38%.目前,公司已摆脱 非典 的负面影响,生产经营逐渐恢复正常,发展 态势良好. 报告期内,公司造纸项目进展顺利,因本公司投入大量资金用于引进设备及投入造 纸公司建设,致使公司营运资金暂时呈现为负值,但公司董事会认为,随着公司投资项 目逐步投入生产运营,主营业务快速增长,会为公司带来大量资金流入;

公司将积极进 行直接融资和间接融资工作,努力改善公司负债结构,合理有效地安排生产经营计划, 以改善营运资金状况.

二、公司生产经营情况

1、主营业务分行业和产品情况表 单位: (人民币)元 分行业或分 产品 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率(%) 主营业务收 入比上年同 期增减 (%) 主营业务成 本比上年同 期增减 (%) 毛利率比上 年同期增减 (%) 分行业 纺织行业 276,454 ,9

33 185,367,79

2 32.95

35 54 -19.5 造纸行业 51,105,049 38,837,586 24.01

266 258

9 其中:关联 交易金额 12,236,555 8,198,492 33.55

47 94 -30 分产品 针织服装 178,287,64

5 115,802,69

9 33

47 94 -30 纱及合成丝 98,167,288 69,565,093

29 17

15 4 纸张 51,105,049 38,873,586

24 266

258 9 其他 56,377,623 50,782,074

10 - - - 其中:关联 交易金额 12,236,555 8,198,492 33.55

47 94 -30 关联交易的定价原则 完全市场价格 关联交易必要性、 持续性的 说明 关联方为我公司长期贸易伙伴,在我公司销售中占一定比重

2、主营业务分地区情况 承德帝贤针纺股份有限公司

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11 单位: (人民币)元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减 (%) 国外销售 亚洲区 136,058,132

1 国内销售 华北地区 195,937,023

429 华南地区 23,430,012 -33.75 华东地区 27,595,318

378 东北地区 917,120 -84

3、报告期内,无对利润产生重大影响的其他经营活动

4、报告期内,无投资收益对公司净利润影响 10%的参股公司.

5、经营中的问题与困难 进入

2003 年后,本公司生产经营发展势头良好,但上半年公司在生产经营中也有问 题产生,主要为: (1) '

非典'

疫情突发,对公司整体生产经营造成一定影响,使公司 经营效益增长放缓;

(2)造纸业是公司新涉足的产业,公司在管理、技术、工艺、经营、 市场拓展等各方面还处在起步阶段,公司造纸设备产量及质量提高还需一定时日. (3) 因公司发展较快,特别是合资造纸项目资金投入较大,公司扩股增资尚未实施,公司营 运资金出现负值. 鉴于公司在生产经营中存在的问题及困难,公司董事会和管理层曾多次进行讨论和 分析,积极制定改进措施: (1)对突发的'

非典'

疫情,公司制定切实可行措施积极应 对,把其影响已降到最低限度;

(2)因造纸业是公司新跨入的领域,为此公司已在国内 多家造纸企业及日本同行业引进数十名各方面造纸专业人才,保证公司造纸业尽快达产 创造效益;

(3)关于公司营运资金不足问题,一方面公司正在积极争取增资扩股,努力 进行直接融资;

另一方面公司努力改善负债结构, 开辟间接融资渠道. 因公司资产优良, 效益稳步增长,已有多家金融机构与公司建立起业务关系,公司间接融资能力增强,公 司营运资金状况将逐步改善 .

三、报告期内投资情况

(一)公司投资情况

1、募集资金投资情况 报告期内,公司无募集资金或以前期间募集资金延续到报告期内的情况.

2、非募集资金投资情况: 报告期内, 公司利用银行贷款和自有资金投入承德兴业造纸有限公司的原始投资额 98,504,400 元.目前,该合资项目进展顺利,已产生效 11,169,391 元. 承德帝贤针纺股份有限公司

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第六节 重要事项

一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完 善法人治理结构,建立现代企业制度,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》,报告期内公司的独立董事已达到董事会成员的三分之一.公司将进 一步改善和完善董事会和监事会的构成及运行机制,发挥监事会和独立董事的监督作 用,提高公司持续发展能力.

二、公司2002年度利润分配方案,因股东大会推迟召开,尚未经过股东大会批准,在报 告期内没有实施.公司董事会将在股东大会批准后实施. 本公司中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.

三、公司诉天津泰达股份有限公司加工合同违约一案进展情况如下: 承德帝贤针纺股份有限公司与天津泰达股份有限公司加工承揽纠纷一案经河北省 高级人民法院(2003)冀民二终字第

22 号判决书作出判决如下:

1、撤消河北省承德市中级人民法院(2002)年承民初字第

189 号民事判决书;

2、泰达公司在本判决生效后

15 日内自费提走已验收的

14180 套保暖内衣并支付帝 贤公司加工费 440,847.2 元;

本公司认为此判决结果有失公正,公司将继续申告.

四、报告期内,公司无重大收购及出售资产吸收合并事项.

五、关联交易情况(见审........