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山西通宝能源股份有限公司 二一四年度股东大会会议材料 召开时间:2015 年6月26 日 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

2 目录序号 内容页码 一 参会须知

3 二 会议议程

4 三 审议公司《二一四年度董事会工作报告》

6 四 审议公司《二一四年度监事会工作报告》

19 五 审议公司《二一四年度独立董事履职报告》

22 六 审议公司《二一四年年度报告及摘要》

27 七 审议公司《二一四年度财务决算报告》

28 八 审议公司《二一四年度利润分配预案》

32 九 审议公司《二一五年度经营建议计划》

33 十 审议公司《二一五年度日常关联交易预案》

34 十一 审议《关于聘任公司二一五年度审计机构的议案》

41 十二 审议《关于修订部分条款的议案》

42 十三 审议《关于修订公司部分条款的议案》

44 十四 审议《关于增补公司独立董事的议案》

46 附件

1 山西通宝能源股份有限公司章程(草案)

47 附件

2 山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则(草案)

93 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

3 参会须知根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东 大会议事规则》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定大会参会须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵照执行.

一、股东大会设会务组,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜.

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议 事效率为原则,认真履行法定职责.

三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续,凭会议通知中列 示的有效证明文件出席股东大会,并依法享有发言权、质询权、表决权.

四、 为保证会议效率, 股东要求在股东大会发言时, 应当事先向大会会务组进行登记, 先登记者先发言.

五、股东发言时,应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量.为保证会议召 开效率,每一股东每次提问和发言时间最好不超过

5 分钟,全部发言次数不超过

3 次.股 东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言.

六、大会以记名投票方式表决,表决时不进行大会发言.

七、在与会股东提问后,公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题.

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或授权代理人)的合 法权益,除出席会议的股东(或授权代理人) 、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场.

九、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对干扰会议正常秩序导致侵犯其他 股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止. 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

4 会议议程会议时间:2015 年6月26 日下午

14 时00 分 会议地点:山西省太原市长治路

272 号本公司会议厅 会议议程:

一、主持人宣布会议开始.

二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数.

三、提请股东大会审议如下议案: 序号 议案内容

1 《二一四年度董事会工作报告》

2 《二一四年度监事会工作报告》

3 《二一四年度独立董事履职报告》

4 《二一四年年度报告及摘要》

5 《二一四年度财务决算报告》

6 《二一四年度利润分配预案》

7 《二一五年度经营建议计划》

8 《二一五年度日常关联交易预案》

9 《关于聘任公司二一五年度审计机构的议案》

10 《关于修订部分条款的议案》

11 《关于修订公司部分条款的议案》

12 《关于增补公司独立董事的议案》 注: 1.以上第

1、3至12项议案已经2015年4月24日召开的公司八届董事会十三次会议审议 通过. 2.以上第

2、

4、

5、8项议案已经2015年4月24日召开的公司八届监事会十一次会议审 议通过.

四、股东发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提问. 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

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五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表.

六、 股东对提交审议议案进行投票表决, 见证律师、 股东代表与监事代表计票、 监票.

七、休会,统计表决情况.

八、复会,宣布表决结果.

九、见证律师宣读法律意见书.

十、宣读股东大会决议,出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会 议记录和决议上签字. 十

一、主持人宣布会议结束. 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

6 山西通宝能源股份有限公司 二一四年度股东大会会议材料之一 二一四年度董事会工作报告

2014 年是全面深化改革的关键之年,国内经济发展进入新常态,产业经 济增长由高速转向中高速.在全国宏观经济增速放缓、煤炭等能源原材料产 品供过于求、 价格持续下跌的态势下, 山西省工业生产仍处于低位运行状态. 资本市场方面,监管机构大力推进监管转型,确立了以信息披露为中心的监 管理念,督促上市公司以投资者需求为导向,增强信息披露的有效性和针对 性,提升上市公司质量. 面对经济下行压力及监管转型新动向,公司董事会坚持稳中求进的工作 总基调,密切关注资本市场改革发展趋势,围绕公司 综合能源 发展战略, 强化管理,深化规范,内强素质、外塑形象,做实优良资产,做优资本市场 融资平台,产业经营实现了稳定发展,企业核心竞争力得到了持续提升.公 司全年完成发电量 56.18 亿千瓦时,售电量 68.41 亿千瓦时,售气量 2.04 亿 立方米.实现营业收入 64.03 亿元,实现归属于母公司净利润 5.65 亿元,同 比增加 47.37%.公司股票持续入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股 和380 指数样本股,是山西辖区上市公司投资者保护工作评价唯一一家 A 级 上市公司,在资本市场保持了运作规范、资产优良、稳健成长的品牌形象.

一、2014 年主要工作回顾

2014 年,董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权,严格在法 定授权范围内履行职责,本着为全体股东负责的态度,认真执行股东大会通 过的各项决议,接受监事会的监督,指导督促管理层贯彻董事会决策,积极 稳妥地开展各项工作并顺利完成.全年共召开董事会会议

7 次,审议通过了 涉及定期报告、资产收购、会计政策变更、关联交易、制度修订等共计

34 项 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

7 议案,会议程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求.董事会下设的 各专门委员会依据其实施细则谨慎履职.公司董事勤勉务实、诚信负责,谨 慎行使表决权,独立董事作为专业人士,对公司战略规划和规范发展等方面 起了重要的监督及顾问作用.

(一)主要工作回顾 全年,董事会以发展为第一要务,着力抓好安全生产、资产运行、资本 运作、治理管控、信息披露等重点工作,实现公司平稳健康发展.

1、努力提升安全管理水平,确保平稳健康发展 安全生产是不可触碰的高压红线,公司董事会要求管理层时刻绷紧安全 生产这根弦,各所属企业将安全发展作为一切工作的立足点和出发点,以落 实安全生产责任制为主线,努力构建安全风险预控体系和应急救援体系,狠 抓生产建设质量标准化动态达标和员工操作行为动态达标,扎实抓好安全生 产工作,实现安全生产整体保持平稳健康发展的良好态势.燃气企业加强长 输管线及入户终端管理,电力企业开展 电力安全生产标准化 达标评级工 作,保持安全发展良好局面,其中阳光公司顺利通过电力安全生产标准化一 级达标现场验收.全年没有发生伤亡和重大社会影响的安全事件.

2、全面推进提质增效,经营业绩稳步提升 发展是企业不变的主题, 质量效益是永恒的标准. 公司以发展为出发点, 保增长,强管理,拓市场,全面推进提质增效,进一步提升效益水平,经营 业绩稳步提升. 发电企业以经济效益为中心,以节能降耗为导向,以基础管理提升为重 点,以扩大公司规模为动力,按照公司 开源节流、提质增效 的总体要求, 大力提高机组安全稳定经济运行水平.按照 更新改造与管理提升并重 的 设备管理思想,提高设备基础管理;

主动适应电力市场形势,强化运营协调, 充分利用机组增容、供热和节能减排等因素争取基础电量,努力稳发多发. 坚持环保优先、节能优先,加大节能减排工作力度,完成政府下达节能进度 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

8 目标的 125.84%.以 全面计划、全面预算、全面对标 管理为抓手,创新经 营管理模式,促进资产提质增效.稳步推进煤电一体化,加强燃煤的采制化 管理,切实降低标煤单价.年内,四台机组额定容量全部增加到

320 兆瓦, 总装机总容量由

1200 兆瓦提高到

1280 兆瓦,为公司争取了更为广阔的发电 空间,进一步提高了市场竞争能力. 配电企业以服务、效益为抓手,多措并举,提高综合管理水平.结合 十 二五 电网发展规划,进一步完善电网结构,注重配网集中整治,提升供电 可靠率.狠抓营销管理,规范供电服务行为,提升供电服务水平.加大了电 网建设力度,推进电网工程竣工投运,打造坚强供电架构,供电质量和可靠 性得到提高.年内,山西地方电力有限公司与法国电力国际电网公司在配电 管理方面开展技术合作, 积极借鉴法国电力先进的技术支持和管理经验,进 一步完善电网安全有序运行.地电柳林分公司被中央文明委授予 全国文明 单位 称号. 燃气企业以提升经济效益为核心,以争取气源、气量为突破口,外拓市 场,内强素质,不断增强企业的抗风险能力.以市场为导向,加强区域合作, 不断拓宽营销渠道;

积极落实气源,开拓下游市场,稳步推进管线和站点建 设;

狠抓管理水平提升、狠抓核心竞争力培育,优质高效落实各项工作.

3、持续探索煤电联营,拓展公司发展空间

2014 年,控股股东再次启动煤炭开采资产和整体煤炭铁路贸易资产注入 公司的重大资产重组工作.公司董事会谨慎研判煤炭市场形势及证券市场状 况,历时三个月的尽职调查,认为本次重大资产重组拟注入的煤炭开采类资 产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属 完备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益,果断终止本 次重大资产重组,公司股票按期复牌.此次重组虽然没有成功,但是董事会 本着对全体股东负责的态度谨慎做出判断,取得了投资者的理解和信任,切 实维护了股东和公司的权益,提升了公司资本运作团队综合能力. 山西通宝能源股份有限公司二一四年度股东大会会议材料

9 公司董事会仍持续关注监管政策及资本市场动态,积极寻求外延发展, 对资本市场煤炭等能源行业进行积极研究和论证分析,探索煤电一体化发展 路径,提升整体实力,谋求公司 综合能源 转型长远发展.

4、优化公司治理,提升公司发展内生机制 持续规范、优化的公司治理是上市公司在资本市场长期健康发展之基, 公司构建以内控有效运行为切入点,持续规范三会运作、子公司管控、财务 管控等治理环节为抓手的上市公司规范治理运行模式,提高防控风险水平, 提升公司发展内生机制. 一是持续规范运作,提升治理管控水平.公司董事会规范高效运作,法 人治理结构完善,已形成了股东大会、 董事会、 监事会、 经理层四级治理架构, 职责清晰、分工明确.按照《股票上市规则》 、 《公司章程》等有关规定,严 格把控股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议程序、内容及披露规 范要求,实现三会高效、规范运作.优化公司治理,以子公司治理管控为................