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北京中企华资产评估有限责任公司 二一三年九月十八日 天士力制药集团股份有限公司拟收购 河南天地药业股份有限公司部分股权项目 评估报告 中企华评报字(2013)第3417 号 (共一册,第一册) 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

1 目录 注册资产评估师声明

3 评估报告摘要.

4 评估报告正文.6

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....

6

二、 评估目的.11

三、 评估对象和评估范围

11

四、 价值类型及其定义.12

五、 评估基准日.12

六、 评估依据.12

七、 评估方法.16

八、 评估程序实施过程和情况.25

九、 评估假设.27

十、 评估结论.29 十

一、 特别事项说明

30 十

二、 评估报告使用限制说明.32 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

2 十

三、 评估报告日.32 评估报告附件.34 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

3 注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任.

二、 评估对象涉及的资产、 负债清单及未来经营预测资料由委托 方、 被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、 合法性、 完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见.

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、 我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

4 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受天士力制药集团股份有 限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、 客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对河南天地药业股份有 限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.现将 评估报告摘要如下: 评估目的:根据天士力制药集团股份有限公司关于对河南天地 药业股份有限公司进行评估的决定,天士力制药集团股份有限公司 拟收购河南天地药业股份有限公司的部分股权,为此需对河南天地 药业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,为股权收购之经 济行为提供价值参考依据. 评估对象:河南天地药业股份有限公司股东全部权益. 评估范围:评估范围是经审计后的全部资产和负债.包括流动 资产、固定资产、在建工程、无形资产和流动负债. 评估基准日:2013 年4月30 日 价值类型:市场价值. 评估方法:资产基础法、收益法. 评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论.具 体评估结论如下: 河南天地药业股份有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 11,581.03 万元,总负债账面价值为 2,896.26 万元,净资产账面价值为 8,684.77 万元. 收益法评估后的股东全部权益价值为 36,381.29 万元,增值额 27,696.52 万元,增值率为 318.91%. 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

5 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据,评估结论的使用有效期限自评估基准日

2013 年4月30 日起一年 有效. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

6 天士力制药集团股份有限公司拟收购 河南天地药业股份有限公司部分股权项目 评估报告正文 天士力制药集团股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则,采用 资产基础法与收益法,按照必要的评估程序,对天士力制药集团股 份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权事宜所涉及 的河南天地药业股份有限公司股东全部权益在

2013 年4月30 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为天士力制药集团股份有限公司,被评估单 位为河南天地药业股份有限公司.

(一)委托方简介 公司名称:天士力制药集团股份有限公司 法定住所:天津市北辰区普济河东道

2 号(天士力现代中药城) 法定代表人:闫凯 注册资本:1,032,842,654 元 企业性质:股份有限公司(上市) 经营范围:滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸 剂的生产;

汽车货物运输;

货物及技术的进出口业务 (以上经营范围 内国家有专营专项规定的按规定办理) 截至

2013 年6月30 日公司前十大股东情况: 名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 天士力集团 48,820.11 47.27 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 1,433.74 1.39 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 1,400.68 1.36 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

7 名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 全国社保基金一一七组合 1,368.63 1.33 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 1,170.00 1.13 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 900.00 0.87 中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选股票型 证券投资基金 850.00 0.82 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 832.48 0.81 中国人寿保险股份有限公司 828.02 0.8 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 765.00 0.74

(二)被评估单位简介 1.企业名称:河南天地药业股份有限公司 2.住所:开封市大梁路 3.法定代表人:贾孝忠 4.注册资本:33,560,000 元5.实收资本:33,560,000 元6.公司类型:股份有限公司(非上市) 7.经营范围:片剂、丸剂(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂 (含 中药前处理及提取)的生产、销售(以上范围凭有效许可证核定的范 围经营). 8.公司历史沿革、股权结构及变更情况 河南天地药业股份有限公司前身系成立于

1956 年的开封市中药 制药厂.1997年3月,开封市中药制药厂改制为河南天地药业股份有 限公司,股本总额 1,118 万元,其中开封市中药制药厂出资 435.7 万元,持股 39%;

贾孝忠出资

168 万元,持股 15%;

田保晨出资

150 万元,持股 13.4%;

屈成信出资 128.3 万元,持股 11.4%;

魏强出资

118 万元,持股 10.6%;

林志忠出资

118 万元,持股 10.6%. 2005年8月,开封市中药制药厂将其持有的河南天地药业股份有 限公司 39%的股权分别转让给贾孝忠 (208 万元) 、田保晨 (66 万元) 、 屈成信(61.7 万元)、林志忠(50 万元)、魏强(50 万元). 天士力制药集团股份有限公司拟收购河南天地药业股份有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

8 2005 年10 月18 日屈诚信将其持有的公司 17%的股份,分别以

110 万元的价格转让给范若丽

110 万股,以80 万的价格转让给钟秉华

80 万股 .

2010 年3月26 日,河南天地药业股份有限公司召开公司股东大 会,会议审议通过将公司注册资本增至为

3356 万元,其中贾孝忠增 资752 万元,魏强增资

336 万元,田保晨增资

432 万元,林志忠增资

336 万元,范若丽增资

220 万元,钟秉华增资

162 万元.

1997 年河南天地药业股份有限公司改制时,在当时政策法律允 许的条件下,保留了职工个人持股.后历经调整,截至

2013 年4月, 除在册的

6 名股东外,另外

362 名股东所持河南天地药业股份 有限公司21.78%股权均由贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强等 4人分别 代持. 截止评估基准日在册股东出资额以及持股比例如下: 序号 股东 认缴出资 出资比例

1 贾孝忠

1128 万元 33.61%

2 田保晨

648 万元 19.31%

3 魏强

504 万元 15.02%

4 林志忠

504 万元 15.02%

5 范若丽

330 万元 9.83%

6 钟秉华

242 万元 7.21% 合计

3356 万元 100%

2013 年8月,贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持 有股份的

101 名股东签署《对价支付协议》,101 名股东将所持股权 全部转让给各自委托持股人.

2013 年8月,贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持 有股份的

243 名股东签署《对价支付协议》,243 名股东将所持股权 60%转让给各自委托持股人,剩余 40%股权分别转让给开封天中商 贸有限公司、开封天豪商贸有限公司、开封天发商贸有限公司、开 封天明商贸有限公司、开封天增商贸有限公司、开封天美商贸有限 公司.

2013 年8月,贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持 有股份的

20 名股东签署《承诺书》以及《对价支付协议........