PDF《海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目》

海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目 长期股权投资单位三岩矿业有限公司 资产评估说明 湘资国际评字[2013]040010010004号 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

1 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

2? 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.3? 第三部分 资产清查核实情况说明.10?

一、清查核实的内容.10

二、实物资产分布情况及特点.10

三、影响资产清查的事项及处理方法.11

四、资产清查核实的过程与方法.12

五、资产清查核实的结论.17 第四部分 成本法的评估说明.18?

一、流动资产的评估说明.18

二、房屋建筑物评估说明.27

三、固定资产――设备的评估说明.38

四、在建工程.52

五、无形资产评估说明.54

六、其他非流动资产评估说明.71

七、负债的评估说明.72

八、成本法的评估结果.76 第六部分 收益法评估说明.77?

一、被评估单位基本情况.77

二、资产核实与尽职调查情况说明.78

三、企业产品应用领域及发展优劣势分析.87

四、经济行业状况和主要竞争对手分析.89

五、收益法评估预测及估算过程.102

六、收益法评估结果.125 第五部分评估结论及分析.126?

一、评估结论.126

二、本次评估项目的评估结论.128 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

2 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查 资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部 或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体. 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 1.企业名称、类型、组织形式 公司名称:海城三岩矿业有限公司(以下简称: 三岩矿业 ) 注册号:210381009107668 住所:海城市马风镇房身村 法定代表人:高岩树 注册资本:人民币

9300 万元 实收资本:人民币

9300 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、尖晶石 系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品;

连铸用滑板、水口、座砖产品;

经营货 物及技术进出口业务;

露天开采菱镁矿(采矿许可证有效期至 2014-09-02) 2.企业概况 三岩矿业有限公司 (以下简称 三岩矿业 ) 由海城市峰驰耐火材料总公司 (以 下简称 峰驰耐火 ) 、高岩树、高岩石及高岩坡在

2005 年1月共同出资设立.辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[2005]101 号验资报告,验证截至

2005 年1月5日三岩矿业已收到全体股 东缴纳的注册资本 500.00 万元.投资者持股情况如下: 设立时股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市峰驰耐火材料总公司

400 80% 高岩树

40 8% 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

4 高岩石

30 6% 高岩坡

30 6% 合计

500 100.00%

2005 年2月,三岩矿业第二次股东会通过决议将注册资本增至

1000 万元.辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[2005]124 号验资报告.本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市峰驰耐火材料总公司

400 40% 高岩树

200 20% 高岩石

200 20% 高岩坡

200 20% 合计

1000 100.00%

2005 年12 月,原股东增资注册资本至

2300 万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至

7300 万元.海城中惠会计师事务所对此次增资行为 的出资情况进行了审验,并出具了海中惠验字[2005]第120122 号验资报告.本次 变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 高岩树

2750 38% 高岩石

2275 31% 高岩坡

2275 31% 合计

7300 100.00%

2012 年12 月,原股东增资注册资本至

7300 万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至

9300 万元.辽宁永昕联合会计师事务所对此次增资 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

5 行为的出资情况进行了审验,并出具了辽永昕会验[2012]第244 号验资报告.本 次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市镁兴贸易有限公司

4190 45.05% 高岩树

2020 21.72% 高岩石

1545 16.61% 高岩坡

1545 16.61% 合计

9300 100.00%

2012 年12 月16 日经全体股东一致同意,海城市镁兴贸易有限公司分别向高 岩树、高岩石、高岩坡转让其持有的公司 1.6846%股权(分别占注册资本 156.66 万元、156.67 万元、156.67 万元) .此次变更已于

2012 年12 月21 日经海城市工 商行政管理局核准变更登记.本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 海城市镁兴贸易有限公司

3720 40% 高岩树 2176.66 23.4049% 高岩石 1701.67 18.2975% 高岩坡 1701.67 18.2975% 合计

9300 100% 根据辽宁省国土资源厅关于规划矿山开发利用方案的整合精神,2008 年以来 公司先后购入

3 座菱镁矿,将海城市峰驰耐火材料总公司中档镁砂厂镁石矿、海 城市马风镇马圈村镁石矿和海城市马风镇祝家村镁石矿三家矿山整合为三岩矿业 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

6 有限公司镁石矿.整合后矿山储量估算获得探明的经济的基础储量

180 米水平标 高以上 (111b) 1064.66 万吨, 控制的经济的基础储量 (122b) 3593.21 万吨, (111b) +(122b)类矿量 4657.87 万吨,推断的内蕴经济的(333)1347.32 万吨. (111b) +(122b)+333 类矿量为 6005.19 万吨.2010 年9月7日,三岩矿业与辽宁省国 土资源厅签订了《采矿权有偿出让合同》 ,价款 1737.23 万元,并于

2011 年取得 采矿许可证(C2100002010106120077269) .

2009 年,公司有偿受让位于海城市马风镇祝家村的顺达镁矿,更名矿上名称 为三岩矿业有限公司,于2010 年6月缴纳采矿权价款 92.1 万元,同年

8 月2日取得采矿许可证(证号:C2100002009096120034839) . 公司现有员工

800 余人,有各种专业技术人员

60 人.公司技术力量雄厚,产 品品种多样化,在国内外同行业中占有重要的地位.公司秉承 团结实干,创新 奉献 的企业精神和 以人为本,科技领先,质量第一,诚信至上 的经营理念, 抢抓机遇,加快发展,企业规模逐步扩大,效益逐年提高. 3.三岩矿业公司近年资产及经营状况表 三岩矿业公司近三年资产负债表 单位:元项目2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 货币资金 35,599,956.59 82,018,956.72 4,212,228.68 应收票据 4,000,000.00 1,000,000.00 应收账款 39,823,624.50 13,918,535.00 25,349,173.81 预付款项 9,271,754.86 3,042,403.71 7,489,892.88 其他应收款 59,236,754.33 2,838,138.68 3,761,956.60 存货 62,078,916.04 34,701,058.24 33,051,068.84 流动资产合计 210,011,006.32 136,519,092.35 74,864,320.81 固定资产 127,163,268.76 48,171,776.90 50,342,279.56 在建工程 36,999,573.84 41,694,813.58 35,088,442.10 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

7 无形资产 224,036,025.73 228,443,410.98 218,833,542.22 长期待摊费用 601,600.00 递延所得税资产 390,036.70 251,682.31 63,513.07 非流动资产合计 389,190,505.03 318,561,683.77 304,327,776.95 资产总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76 短期借款 148,999,702.87 96,999,748.06 32,000,000.00 应付票据 70,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 14,611,110.73 85,627,682.50 86,445,585.83 预收款项 13,774,960.16 11,695,895.15 39,807,335.57 应付职工薪酬 4,128,062.48 1,596,392.48 1,724,822.28 应交税费 29,161,297.21 13,396,065.80 2,534,129.44 其他应付款 52,449,076.45 90,037,108.29 150,683,092.11 流动负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23 非流动负债合计 负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23 所有者权益合计 266,077,301.45 85,727,883.84 65,997,132.53 负债和所有者权益总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76 三岩矿业公司近三年利润表 单位:元项目2012 年度

2011 年度

2010 年度

一、营业收入 157,881,319.90 171,490,990.00 105,532,324.31 减:营业成本 92,678,945.08 128,408,255.86 90,305,554.25 营业税金及附加 7,553,842.95 1,689,420.92 399,417.50 销售费用 350,939.70 112,847.71 管理费用 5,045,574.95 4,898,531.78 3,890,705.96 财务费用 10,536,766.03 8,274,145.01 4,305,090.61 资产减值损失 553,417.54 752,676.97 254,052.28

二、营业利润 41,161,833.65 27,355,111.75 6,377,503.71 加:营业外收入 1,782,636.95 701,000.00 10,000.00 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

8 减:营业外支出 1,447,891.23 614,342.22 368,030.16

三、利润总额 41,496,579.37 27,441,769.53 6,019,473.55 减:所得税费用 11,147,161.76 7,711,018.22 81,052.66

四、净利润 30,349,417.61 19,730,751.31 5,938,420.89 上述

2010 年度、2011 年度、2012 年年度数据已经大信会计师事务所(特殊 普通合伙)北京分所审计,并出具了大信京审字[2013]第00072 号审计报告. 4.此次评估申报范围的三岩矿业有证房产及土地已设定抵押.具体如下: 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB0800982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800979 办公室 海城市农村信用社合作联社 LB0800300 变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 LB0800298,LB0800299 电路控制室 海城市农村信用社合作联社 FB0800980,FB0800981 库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800975,FB0800977 电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800976,FB0800978 主厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302 镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第173 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第009 号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 评估基准日后, 本公司取得了辽宁省鞍山市经济和信息化委员会出具的 《辽 宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2 号,批复 菱镁矿石 年产能由

110 万吨增加至

190 万吨 . 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

9 被评估单位名称(盖章) :海城三岩矿业有限公司 委托方法定代表人或授权人(签字) : 日期: 海城市镁兴贸易有限公司长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 北京湘资国际资产评估有限公司

10 第三部分 资产清查核实情况说明

一、清查核实的内容 根据资产评估工作的要求,我们对三岩矿业有限公司所涉及的相关资产及负 债进行了清查复核,列入清查范围的资产主要包括流动资产、非流动资产和流动 负债.企业

2012 年12 月31 日的资产负债如下: 三岩矿业

2012 年12 月31 日资产负债表 单位:元项目账面净值 流动资产

1 210,011,006.32 非流动资产

2 389,190,505.03 其中: 固定资产

3 127,163,268.76 在建工程

5 36,999,573.84 无形资产

6 224,036,025.73 长期待摊费用

7 601,600.00 递延所得税资产

8 390,036.70 资产总计

10 599,201,511.35 流动负债

11 333,124,209.90 非流动负债

12 负债总计

13 333,124,209.90 净资产(所有者权益)

14 266,077,301.45 评估人员根据国家资产评估执业规范,在委托方的配合................