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新奥生态控股股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会 会议资料二一九年三月 会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2019 年3月27 日10 点30 分 召开地点:河北省廊坊市开发区华祥路

118 号新奥科技园 B 座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019 年3月27 日至2019 年3月27 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

三、会议内容:

(一)主持人宣布开会

(二) 会议议程

1、审议《关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向Toshiba Corporation 提供补充担保的议案》;

2、审议《关于公司

2019 年度日常关联交易预计情况的议案》;

3、 审议 《关于拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》 ;

4、审议《关于拟注册发行中期票据的议案》;

5、审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》.

(三)大会对上述议案逐项进行表决

(四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果

(五)见证律师宣读法律意见书

(六)大会闭幕 新奥生态控股股份有限公司 二一九年三月二十七日 会议资料之一 新奥生态控股股份有限公司 关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向Toshiba Corporation 提供补充担保的议案 各位股东、股东代表: 新奥生态控股股份有限公司(以下简称 公司 )拟指定境外子公司(以下简 称 买方 )以现金方式购买 Toshiba America, Inc.(以下简称 TAI )持有的 TAL 的100%股权并承继 Toshiba Corp.子公司 Toshiba Energy Systems &

Solutions Corporation 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务 (以下简称 本次重大资产购 买 / 本次交易 ). 为本次交易之目的,公司于

2019 年1月15 日召开公司

2018 年第六次临时 股东大会,本次股东大会会议审议通过了公司为 TAL 向Toshiba Corp.提供担保 的相关议案,但公司控股股东新奥控股为 TAL 向Toshiba Corp.提供相应补充担 保(以下简称 关联担保 )的子议案未获通过. 经公司与新奥控股、交易对方等相关主体协商一致,公司拟进一步明确为 TAL 向Toshiba Corp.提供担保的相关事项, 并将前述关联担保议案重新提交公司 董事会、股东大会审议.2019 年3月1日公司召开第八届董事会第三十八次会 议,同意公司进一步明确、完善公司为 TAL 担保事项中信用证金额提取后的补 足替代措施, 以及信用证因到期未续期更新金额被支取后的发还条件,并同意由 新奥控股为 TAL 提供补充担保. 鉴于新奥控股系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定,上述新奥控股为 TAL 向Toshiba Corp.提供的担保构成关联担保,董事 会审议该项议案时关联董事王玉锁先生、张叶生先生及王子峥先生回避表决. 本次关联担保具体情况如下:

一、被担保人基本情况 名称:Toshiba America LNG Corporation 注册地址:Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,Delaware 成立日期:2017 年2月7日已发行股份数:15 股 业务范围:To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware 单位:千美元 资产负债表项目 2018/8/31

2018 年4月-8 月2018/3/31

2017 年度 流动资产 2,668 1,990 非流动资产 15,000 15,000 资产总计 17,668 16,990 流动负债 2,419 1,950 非流动负债

0 0 负债合计 2,419 1,950 所有者权益 15,249 15,040 营业收入 3,909 5,085 净利润

209 41 股东情况:TAI持有TAL100%已发行股份 公司分别于

2018 年11 月8日、2018 年12 月12 日和

2019 年1月15 日召开第 八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、2018 年第六次临时股 东大会审议通过了与本次重大资产购买相关的议案,本次交易完成后,公司将通过 全资子公司持有 TAL100%的股权.

二、新奥控股提供担保的主要内容

(一)担保权人:Toshiba Corp.

(二)担保范围 根据原担保约定,Toshiba Corp.向FLIQ3 及其继承人提供绝对、无条件和不 可撤销的担保,即Toshiba Corp.同意将 TAL 根据 LTA 到期应付给 FLIQ3 的所有 款项立即支付给 FLIQ3,并履行 TAL 违反 LTA 相关约定的付款义务、承担原担 保项下的所有合理费用和自付费用(包括 FLIQ3 的合理费用和律师费). 本次交易完成后,公司需应 Toshiba Corp.要求,赔偿并偿还 Toshiba Corp. 根据原担保约定向 FLIQ3 支付的金额;

在任何时候或不时赔偿, 并使 Toshiba Corp. 免于由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使 Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支(包括 诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼;

以及,应Toshiba Corp.要求, 偿还 Toshiba Corp.由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济 方法而使 Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开 支(包括诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼.新奥控股为上述担 保提供连带责任保证,担保范围与公司提供的担保范围一致.

(三)担保期限 根据 LTA 和原担保相关约定,Toshiba Corp.需在 LTA 履行期(20 年)内为 TAL 到期付款义务的履行向 FLIQ3 承担担保责任,公司拟承担的担保责任在原 担保有效期内持续有效,除根据 FLIQ3 的要求,或Toshiba Corp.根据原担保约 定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外, 不得免除公司的担保责任及义 务.新奥控股在公司应向 Toshiba Corp.履行的担保责任全部到期,或即将到期的 付款、 履约义务履行完毕以及所有承诺和义务终止之前,其担保责任不得被终止 或解除.

(四)担保方式及条件 新奥控股为 TAL 向Toshiba Corp.提供无条件、不可撤销的连带责任保证担 保,且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任: ①穆迪投资者服务公司(以下称 穆迪 )给予公司不高于 B1 或者惠誉评级 机构(以下称 惠誉 )给予公司不高于 B+的信用评级;

②穆迪、惠誉不再给予公司评级;

③公司付款违约.

三、董事会意见 本次关联担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议通过,董事会认 为:本次控股股东新奥控股为了公司的利益向 Toshiba Corp.提供补充担保,且上 市公司未提供反担保,体现了控股股东对公司 LNG 上游资源获取上的支持,符 合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响. 独立董事在公司第八届董事会第三十八次会议召开前审阅了此次担保事项, 并发表了事前认可意见, 同意将该项事项提交公司第八届董事会第三十八次会议 审议. 独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见, 认为本次担保事项符合公 司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投 资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,关联董事就该 担保事项回避表决,审议程序合法有效.

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至

2019 年3月12 日, 公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为 人民币 52.24 亿元,均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担 保.公司及合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 37.80 亿元,其中 包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币

5 亿元人 民币,子公司对子公司担保的余额为 4.84 亿元.公司及合并报表范围内子公司 提供担保的总额占公司

2018 年末经审计净资产(归属于母公司)61.15%,公司 及合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司

2018 年末经审计净资产(归 属于母公司)44.25%.公司无逾期担保事项. 以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、陕西省国际信托股份有限公司- 陕国投?正灏

62 号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决. 新奥生态控股股份有限公司 董事会二一九年三月二十七日 会议资料之二 新奥生态控股股份有限公司 关于

2019 年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东、股东代表:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 新奥生态控股股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年3月8日召开了 第八届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于

2019 年度日常关联交易预计 情况的议案》.董事会在审议该议案时,关联董事王玉锁先生、于建潮先生、张 叶生先生、王子峥先生回避表决,以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 该议案. 公司独立董事对

2019 年度日常关联交易预计情况予以事前认可,并发表意 见为同意的独立意见.独立董事认为:2018 年相关日常关联交易预计额度是根 据公司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测,并遵循 公平、公开、公正 的市场交易原则,履行了必要的程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形. 关联董事对本议案回避表决,本议案决策程序合法有效,符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,不存在 损害公司和股东利益的情形.我们已对该项关联交易发表事前认可意见,并同意 该议案提请公司股东大会审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2018 年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额 299,743.18 万元,较2018 年度日常关联交易预计金额减少 93,359.39 万元,具体情况如下: 单位:万元 关联交易类别 关联方

2018 年度预计 发生金额 (万元)

2018 实际发生 金额(万元) 注释 提供租赁 新奥集团股份有限公司 80.00 68.97 提供劳务 北京永新环保有限公司 181.00 182.77 新能凤凰(滕州)能源有限公司 235.00 0.00 注释

1 销售商品 新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司 287.00 96.53 注释

2 好买气电子商务有限公司 1,401.85 0.00 注释

3 新能凤凰(滕州)能源有限公司 16,760.00 8,497.07 注释

4 设计、施工、 销售 新奥(舟山)天然气管道有限公司 79,000.00 15,961.43 注释

5 新奥(舟山)液化天然气有限公司 91,000.00 73,435.77 新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司 280.00 85.85 注释

6 新奥能源控股有限公司及其控制的公司 162,650.00 164,481.34 新奥集团股份有限公司 700.00 643.79 新奥石墨烯技术有限公司 500.00 55.52 注释

7 新奥环保技术有限公司及下属子公司 7,620.00 7,663.35 石家庄昆仑新奥燃气有限公司 1,000.00 578.80 注释

8 石家庄新奥中泓燃气有限公司 229.42 新奥科技发展有限公司 500.00 494.48 收入小计 362,194.85 272,475.09 采购福利、水 电等 北京新绎爱特艺术发展有限公司 184.08 231.76 注释

9 廊坊艾力枫社物业服务有限公司 559.94 245.92 注释

10 廊坊汇佳物业服务有限公司 245.86 新奥光伏能源有限公司 70.00 78.30 新奥泛能网络科技股份有限公司 67.00 44.35 注释

11 新绎七修酒店管理有限公司 211.57 340.63 注释

12 新苑阳光农业有限公司 94.06 42.56 注释

13 接受劳务 北京永新环保有限公司 3,774.26 3,578.33 新能凤凰(滕州)能源有限公司 148.80 96.61 注释

14 采购商品 新奥科技发展有限公司 80.00 0.00 注释

15 新奥能源控股有限公司及其控制的公司 4,000.00 3,917.15 新能凤凰(滕州)能源有限公司 12837.19 11,468.14 接受服务 新奥(中国)燃气投资有限公司 71.16 163.54 注释

16 廊坊市绎达国际旅行社有限公司 287.62 385.61 注释

17 新智云数据服务有限公司 560.88 58.51 注释

18 新智能源系统控制有限责................