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北京双鹤药业股份有限公司

600062 2009 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司

2009 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要.3

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.11

六、公司治理结构.16

七、股东大会情况简介.20

八、董事会报告.20

九、监事会报告.29

十、重要事项.30 十

一、财务会计报告.35 十

二、备查文件目录.107 北京双鹤药业股份有限公司

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任.

(二) 董事贺旋先生因出差原因委托董事范彦喜先生出席会议,并授权代行同意的表决权. 独立董事王波先生因出差原因委托独立董事党新华先生出席会议, 并授权代行同意的表 决权.

(三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人卫华诚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 北京双鹤药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 双鹤药业 公司的法定英文名称 BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 DCPC 公司法定代表人 卫华诚

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名朱大成 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号电话(010)64742227-681 (010)64742227-655 传真(010)64399089 (010)64398086 电子信箱 dawsonz@dcpc.com mss@dcpc.com

(三) 基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 注册地址的邮政编码

100102 办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 办公地址的邮政编码

100102 公司国际互联网网址 http://www.dcpc.com.cn 电子信箱 mss@dcpc.com

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 北京双鹤药业股份有限公司

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(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双鹤药业

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1997 年5月16 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区光华路九号 首次变更 公司变更注册登记日期

2002 年12 月3日公司变更注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 企业法人营业执照注册号

1100001510319 税务登记号码

110105633796475 组织机构代码 63379647-5 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京建国门外大街

22 号赛特广场五层

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 542,200,667.73 利润总额 561,442,643.34 归属于上市公司股东的净利润 451,456,597.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 435,019,724.12 经营活动产生的现金流量净额 342,013,845.27

(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 非流动性资产处置损益 -844,662.53 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 - 政府补助 21,189,452.04 对非金融企业收取的资金占用费 - 债务重组损益 3,989,749.12 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,492,563.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益总额 19,841,975.61 减:非经常性损益的所得税影响数 3,364,800.25 非经常性损益净额 16,477,175.36 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) 40,302.29 归属于公司普通股股东的非经常性损益 16,436,873.07 北京双鹤药业股份有限公司

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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009年2008年 本年比上年 增减(%) 2007年 营业收入 5,037,946,417.85 4,951,524,367.82 1.75 4,556,616,381.12 利润总额 561,442,643.34 470,654,781.73 19.29 574,684,384.48 归属于上市公司股东的净利润 451,456,597.19 380,572,486.34 18.63 437,580,763.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 435,019,724.12 338,916,114.04 28.36 276,485,571.79 经营活动产生的现金流量净额 342,013,845.27 331,710,145.42 3.11 235,458,162.37 2009年末 2008年末 本年末比上 年末增减(%) 2007年末 总资产 4,716,974,623.62 4,269,021,556.27 10.49 3,673,463,375.38 所有者权益(或股东权益) 3,470,516,737.25 3,079,544,847.79 12.70 2,197,472,998.62 主要财务指标 2009年2008年 本年比上年增减(%) 2007年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.7897 0.6826 0.8191 15.69 0.8268 0.9921 稀释每股收益 0.7897 0.6826 0.8191 15.69 0.8268 0.9921 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.7609 0.6079 0.7294 25.17 0.5223 0.6268 全面摊薄净资产收益率 13.01 12.36 12.36 增加0.65个百分点 19.91 19.91 加权平均净资产收益率 13.77 13.91 13.91 减少0.14个百分点 21.73 21.73 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 12.53 11.01 11.01 增加1.52个百分点 12.58 12.58 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 13.27 12.38 12.38 增加0.89个百分点 13.73 13.73 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.5982 0.5802 0.6963 3.11 0.4449 0.5338 2009年末 2008年末 本年末比上年末增 减(%) 2007年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产 6.0706 5.3867 6.4640 12.70 4.1517 4.9821 北京双鹤药业股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 235,961,388 49.53 47,192,278 47,192,278 283,153,666 49.53

3、其他内资股 17,328,774 3.64 -17,328,774 -17,328,774 ― ― 其中: 境内非国有法人持股 17,328,774 3.64 -17,328,774 -17,328,774 ― ― 境内自然人持股

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 253,290,162 53.17 47,192,278 -17,328,774 29,863,504 283,153,666 49.53

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 223,123,128 46.83 48,090,380 17,328,774 65,419,154 288,542,282 50.47

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合计 223,123,128 46.83 48,090,380 17,328,774 65,419,154 288,542,282 50.47

三、股份总数 476,413,290 100.00 95,282,658 ― 95,282,658 571,695,948 100.00 注:上表中有限售条件股份合计数包含了股东北京医药集团有限责任公司在

2008 年认购公 司非公开发行股票 18,008,816 股股份后,承诺

36 个月内不得转让的 22,803,520 股股份,以 及该等股份因实施2008年度利润分配送股方案相应增加的4,560,704股股份, 合计27,364,224 股股份. (1)股份变动的批准情况

2009 年6月1日, 公司

2008 年度股东大会审议通过了 《关于

2008 年度利润分配的议案》 , 决定以

2008 年末总股本 476,413,290 股为基础,向全体股东每

10 股派送红股

2 股,派送 95,282,658.00 元;

派发分配股利 64,315,794.15 元,每股现金红利 0.135 元,共计派送 159,598,452.15 元;

剩余未分配利润 577,616,528.76 元,结转以后年度分配.2008 年度资本 公积金不转增股本. (2) 股份变动的过户情况

2009 年4月30 日,易方达基金管理有限公司、中诚信托投资有限公司、中建材投资有 限公司、 渤海证券有限责任公司、 江苏瑞华投资发展有限公司、 信达澳银基金管理有限公司、 泰康资产管理有限公司共 7家有限售条件流通股股东持有的共 17,328,774股限售股于非公开 发行

12 个月限售期满后上市流通.具体内容详见

2009 年4月27 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》和上海证券交易所网站《非公开发行有限售条件的流通股上市流通的公告》.

2009 年7月17 日,公司实施

2008 年度利润分配方案形成的新增无限售条件流通股份 95,282,658 股上市流通.具体内容详见

2009 年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站《2008 年度利润分配实施公告》. 北京双鹤药业股份有限公司

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6 根据

2008 年度股东大会决议,以2008 年末总股本 476,413,290 股为基础,向全体股东 每10 股派送红股

2 股,送股后总股本由 476,413,290 股变为 571,695,948 股,待2009 年度股 东大会审议批准变更后的公司章程后予以验资,完成注册资本工商登记. (3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司

2008 年每股收益为 0.8191 元, 年末归属于上市公司股东的每股净资产为 6.464 元, 股份变动后,按变动后总股本计算每股收益为 0.6826 元,每股净资产为 5.3867 元.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 易方达基金管理有限公司 4,000,000 4,000,000 ― ― 非公 开发 行2009年4月30日 中诚信托投资有限公司 2,000,000 2,000,000 ― ― 中建材投资有限公司 2,000,000 2,000,000 ― ― 渤海证券有限责任公司 2,500,000 2,500,000 ― ― 江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 3,000,000 ― ― 信达澳银基金管理有限公司 2,000,000 2,000,000 ― ― 泰康资产管理有限公司 1,828,774 1,828,774 ― ― 合计 17,328,774 17,328,774 ― ― / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 有限售条件流 通股 2008年4月29日19.01 17,328,774 2009年4月30日17,328,774 18,008,816 2011年4月30日

2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司因实施

2008 年度利润分配送股导致公司股份总数发生变化:公司总 股本由 476,413,290 股增至 571,695,948 股. 本报告期内,公司股份结构发生变化:详见

四、

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 及注解 .

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 北京双鹤药业股份有限公司

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(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,627 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 北京医药集团有限责任公司 国有 法人 49.12 280,820,611 57,157,958 280,820,611 无 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 其他 1.75 9,999,999 9,999,999 ― 无 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 其他 1.40 8,000,000 7,423,971 ― 无 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.32 7,554,445 7,554,445 ― 无 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.31 7,505,138 1,011,123 ― 无 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.12 6,404,362 6,404,362 ― 无 中国建设银行-长城消费增值股票型证券投资基金 其他 1.09 6,219,077 6,219,077 ― 无 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券 投资 其他 0.72 4,092,038 4,092,038 ― 无 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 其他 0.70 4,007,933 -125,939 ― 无 中信证券-中信-中信理财2号集合资产管理计划 其他 0.60 3,441,955 3,441,955 ― 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 9,999,999 人民币普通股 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 7,554,445 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 7,505,138 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 6,404,362 人民币普通股 中国建设银行-长城消费增值股票型证券投资基金 6,................