PDF《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司》

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集说明书 注册金额: 人民币壹拾叁亿元 发行金额: 人民币壹拾叁亿元 发行期限:

5 年期 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级: AAA 级 本期中期票据信用等级: AAA 级 发行人:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 主承销商及簿记管理人:国家开发银行股份有限公司 签署日期:2011 年10 月 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集说明书 重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司对本公司

2008 年 财务报告出具了有保留意见的审计报告;

中兴财光华会计师事务所有 限责任公司山西分所对本公司

2009 年财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告;

中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所对本公司

2010 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;

请投资者注意 阅读该审计报告全文及相关财务报表附注. 本公司对相关事项已作详 细说明,请投资者注意阅读.

1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集说明书 目录释义.4

第一章 投资风险提示及说明

7

一、与本期中期票据相关的投资风险.7

二、与本期中期票据发行人相关的投资风险.7

第二章 发行条款

13

一、本期中期票据主要发行条款.13

二、本期中期票据发行安排.14

三、投资者承诺.15

第三章 本期中期票据募集资金用途

17

一、本期中期票据募集资金的使用.17

二、本期中期票据募集资金的管理.17

三、发行人承诺.17

第四章 发行人的基本情况

18

一、发行人基本信息.18

二、发行人历史沿革.19

三、发行人股权结构.20

四、发行人控股股东及实际控制人.20

五、发行人独立性.21

六、发行人公司治理.22

七、发行人主要子公司情况.34

八、发行人主营业务情况.41

九、发行人主营业务发展规划.61

十、发行人所在行业状况及行业地位.70

第五章 发行人主要财务状况

87

一、发行人财务报告编制及审计情况.87

二、发行人历史财务数据.96

三、发行人财务情况分析.103

四、发行人主要财务指标.111

五、发行人有息债务情况.113

六、发行人关联交易情况.116

七、发行人主要或有事项.119

八、发行人海外投资情况.125

九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况.125

第六章 发行人资信情况

126

一、发行人信用评级情况.126

二、发行人银行授信情况.127

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2011 年度第二期中期票据募集说明书

3

三、发行人债务违约记录.128

四、发行人债务融资工具偿付情况.128

第七章 本期中期票据担保情况

130

第八章 税务事项

131

一、营业税.131

二、所得税.131

三、印花税.131

第九章 违约责任及投资者保护机制

132

一、违约事件.132

二、违约责任.132

三、投资者保护机制.132

四、不可抗力.137

五、弃权.137

第十章 信息披露

138

一、中期票据发行前的信息披露.138

二、中期票据存续期内定期信息披露.138

三、中期票据存续期内重大事项披露.138

四、中期票据本息兑付信息披露.139 第十一章 本期中期票据发行的有关机构

140

一、发行人.140

二、承销团.140

三、托管人.141

四、审计机构.141

五、信用评级机构.142

六、发行人法律顾问.142 第十二章 本期中期票据备查文件及查询地址

143

一、备查文件.143

二、查询地址.143 附录:主要财务指标计算公式

145 附注 1:146 附注 2:147 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集说明书

4 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 本公司/公司/发行人/晋 城煤业集团/晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具 /债务融资工具 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的,约定在一定期限内还本付 息的债务融资工具 本期中期票据 指 发行额度为人民币

13 亿元、 期限为

5 年的山西晋 城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二 期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集 说明书》 发行公告 指 公司为本次发行而制作的《山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据发行 公告》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人民银行 指 中国人民银行 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指 国家开发银行股份有限公司 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期票据募集说明书

5 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记 建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《山西晋城 无烟煤矿业集团有限责任公司 2011-2013 年中期 票据承销协议》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司

2011 年度第二期中期 票据承销团协议》 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部自行购入 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由国家开发银行股份有限........