PDF《证券代码：300266 证券简称：兴源过滤》

证券代码:300266 证券简称: 兴源过滤 中信建投证券股份有限公司 关于 杭州兴源过滤科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二一四年十二月 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-2-1-1 声明和承诺 杭州兴源过滤科技股份有限公司与兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等

1 名法人和

11 名自然人已就本次现金及发行股份购买资产事宜签署了相关协议.

中信建投证券接受兴源过滤委托担任本次现金及发行股份购买资产的独立财务 顾问,制作本独立财务顾问报告(以下简称 本报告 ) . 本报告系依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市 公司重大资产重组管理办法》 (2011 年修订) 、 《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上 市公司重大资产重组申请文件》 、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股 票上市规则(2012 年修订) 》等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供兴源过滤全体股东及有关各方 参考.

一、本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任.

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系.本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.同时,本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读兴源过滤董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息.

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对兴源过滤的任何 投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本 独立财务顾问不承担责任. 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-2-1-2

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明.

二、本独立财务顾问特别承诺如下:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求.

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、 《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 已提交并通 过中信建投证券内核机构审核.

5、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间,本独立财务顾问已 采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题. 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-3 目录声明和承诺.1 目录.3 释义.6 重大事项提示.9

第一章 本次交易概况.20

一、本次交易的背景.20

二、本次交易的目的.25

三、本次交易的决策过程.28

四、交易对方、交易标的及作价.29

五、本次交易的图示.29

六、本次交易构成关联交易.30

七、本次交易构成重大资产重组.30

第二章 上市公司基本情况.32

一、公司基本情况简介.32

二、历史沿革及股本变动情况.32

三、上市公司最近三年控股权变动情况.36

四、控股股东及实际控制人.36

五、上市公司主营业务概况.37

六、最近三年一期的主要财务指标.38

七、最近三年重大资产重组情况.39

第三章 本次交易对方基本情况.40

一、本次交易对方总体情况.40

二、本次交易对方详细情况.40

第四章 交易标的基本情况.46

一、水美环保基本情况.46

二、水美环保历史沿革.46

三、水美环保股权结构及控制关系情况.66

四、水美环保下属公司情况.66

五、水美环保最近两年一期的财务数据及财务指标.66

六、水美环保的主要资产、负债状况及抵押情况.67

七、水美环保的组织架构及人员结构.72

八、水美环保主营业务发展情况.76 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-4

九、水美环保的估值情况.97

十、水美环保涉及的未决诉讼情况.123 十

一、水美环保最近三年股权转让、增资及资产评估情况.123 十

二、水美环保的出资及合法存续情况.124

第五章 发行股份情况.125

一、本次交易方案.125

二、本次发行股份具体情况.125

三、本次交易前后主要财务数据比较.129

四、本次发行前后公司股本结构变化.129

五、本次交易未导致公司控制权变化.130

第六章 本次交易合同的主要内容.132

一、合同主体、签订时间.132

二、交易价格及定价依据.132

三、支付方式.132

四、锁定期.133

五、资产交付或过户的时间安排.133

六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属.134

七、盈利预测补偿.134

八、本次发行前滚存利润的安排.137

九、与资产相关的人员安排.138

十、合同的生效条件和生效时间.138 十

一、管理层股东的承诺.138 十

二、违约责任条款.140

第七章 独立财务顾问意见.141

一、主要假设.141

二、本次交易的合规性分析.141

三、本次交易并配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条、第十条规定的说明.152

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析.153

五、本次交易对上市公司影响分析.156

第八章 其他重要事项.201

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

201

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.201

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.202

四、........