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新疆天富能源股份有限公司

2019 年度第一期超短期融资券募集说明书

1 新疆天富能源股份有限公司

2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人:新疆天富能源股份有限公司 本期超短期融资券发行金额: 10亿元 本期超短期融资券注册金额: 20亿元 本期超短期融资券期限: 270天 本期超短期融资券担保情况: 无担保 发行人主体评级: AA 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商: 中国光大银行股份有限公司 联席主承销商/簿记管理人:光大证券股份有限公司 二一九年二月 新疆天富能源股份有限公司

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2 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册 不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对 本期超短期融资券的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司本期超短期融 资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行 承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督. 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大 事项. 新疆天富能源股份有限公司

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3 目录

第一章 释义.6

第二章 风险提示及说明.8

一、与本期超短期融资券发行相关的风险及对策.8

二、发行人的相关风险.8

三、特有风险.15

第三章 发行条款.16

一、本期超短期融资券发行条款.16

二、本期超短期融资券发行安排.17

第四章 募集资金运用.19

一、募集资金用途.19

二、募集资金的管理.20

三、发行人承诺.21

第五章 发行人基本情况.22

一、发行人概况.22

二、历史沿革.22

三、控股股东及实际控制人.25

四、发行人独立性.27

五、发行人权益投资情况.28

六、发行人治理情况.35

七、董事、监事及其他高管人员情况.47

八、员工情况.51

九、发行人经营情况.52

十、未来投资计划.67 十

一、发展战略及目标.71 十

二、发行人所在行业状况.71 十

三、发行人市场地位和竞争优势.75

第六章 发行人主要财务状况.78 新疆天富能源股份有限公司

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一、财务报表的编制基础.78

二、发行人近年会计制度及变更情况.78

三、发行人财务报表合并范围.78

四、发行人 2015-2017 年和

2018 年1-9 月份财务会计报表.81

五、发行人财务状况分析.88

六、盈利能力分析.104

七、偿债能力分析.106

八、营运能力分析.106

九、现金流量分析.107

十、有息债务情况.108 十

一、发行人资产受限用途安排.111 十

二、公司关联交易情况.113 十

三、或有事项.123 十

四、其他情况.124

第七章 发行人的资信状况.126

一、信用评级情况.126

二、发行人及子公司资信情况.129

三、发行人债务违约记录.1300

四、发行人债务融资工具偿还情况.1300

第八章债务融资工具信用增进.132

第九章 税项.132

一、增值税.132

二、所得税.132

三、印花税.132

四、税项抵销.132

第十章 信息披露安排.134

一、本次发行相关文件.134

二、定期财务报告.134

三、重大事项信息披露.135 新疆天富能源股份有限公司

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四、本息兑付.136 第十一章 违约责任和投资者保护机制.137

一、违约事件.137

二、违约责任.137

三、投资者保护机制.137

四、不可抗力.143

五、弃权.144 第十二章 发行的有关机构.145

一、发行人.145

二、主承销商.145

三、信用评级机构.146

四、审计机构.146

五、律师事务所.146

六、托管人.147

七、集中簿记建档系统技术支持机构.147 第十三章 备查文件.148

一、备查文件.148

二、查询地址.148 附件:主要财务指标计算公式.149 新疆天富能源股份有限公司

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第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

1、天富能源/公司/发行人: 指新疆天富能源股份有限公司

2、超短期融资券: 指具有法人资格的非金融企业在银行间债 券市场发行的, 约定在270天内还本付息的 债务融资工具

3、本期超短期融资券: 指发行规模为人民币20亿元新疆天富能源 股份有限公司2019年度第一期超短期融资 券

4、本次发行: 指本期超短期融资券的发行

5、人民银行: 指中国人民银行

6、交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会

7、上海清算所: 指银行间市场清算所股份有限公司

8、承销团: 指主承销商为本次发行组织的,由主承销 商和承销商组成的承销团

9、牵头主承销商: 指中国光大银行股份有限公司

10、联席主承销商: 指光大证券股份有限公司

11、簿记建档: 指发行人和主承销商协商确定利率 (价格) 区间后,承销团成员/投资人发出申购定 单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率(价格)及数量意 愿,按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率(价格)并进行配售的行为.集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理

12、簿记管理人: 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负 责具体集中簿记建档操作的机构,本期超 短期融资券发行期间由光大证券股份有限 公司担任

13、承销团协议: 指主承销商、承销商为承销本期超短期融 资券签订的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销团协议》

14、余额包销: 指本期融资券的主承销商按照《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协 新疆天富能源股份有限公司

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7 议》的规定,在发行期限结束后,将未售 出的超短期融资券全部自行购入

15、银行间市场: 指全国银行间债券市场

16、北金所 指北京金融资产交易所有限公司

17、工作日: 指上海市的商业银行的对公营业日(不包 括法定节假日或休息日)

18、节假日: 指国家规定的法定节假日和休息日

19、元: 指人民币元 新疆天富能源股份有限公司

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第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期超短 期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投 资判断.本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投 资风险,由投资者自行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主 承销商与联席主承销商不承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购 本期超短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期超短期融资券发行相关的风险及对策

(一)利率风险 由于本期超短期融资券采用固定利率结构, 在本期超短期融资券存续期内, 国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率 水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一 定程度的影响.

(二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的 交易流动性风险,可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现.

(三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在 本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获 得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险 1.未来资金支出较大的风险 发行人 2015-2017 年及

2018 年1-9 月投资活动的现金支出分别为 32.40 亿元、24.15 亿元、11.60 亿元和 8.16 亿元,资本性支出较大,近几年公司加快大 型骨干电厂建设进程,包括南热电 2*300MW 热电联产机组、天富发电厂 新疆天富能源股份有限公司

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9 2*660MW 机组等,总投资规模达到 80-100 亿元,公司未来仍然有一定规模的 资金支出,从而对公司偿债能力造成一定压力. 2.资产负债率偏高的风险 发行人 2015-2017 年及

2018 年9月末资产负债率分别为 72.68%、74.86%、 65.97%和67.53%.公司所处热电行业属资金密集型产业,电源、电网和热网的 建设具有投资大、建设周期长的特点.为满足石河子市和第八师垦区快速增长 的用电需求,公司加快电源、电网及相关领域的固定资产投资支出,并通过多 渠道以借款方式筹集建设资金,导致公司资产负债率偏高,从而在一定程度上 可能会影响公司的偿债能力. 3.债务规模持续上升风险

2018 年9月末,发行人短期借款、长期借款、应付债券金额分别为 16.20 亿元、48.65 亿元及 10.16 亿元,2012 年以来,随着公司资产规模的迅速扩张、 公司债务规模持续上升,长期来看会对发行人偿债能力提出更高要求.如发行 人无法合理控制债务规模的增长,公司未来偿债压力将逐步增大,因此公司面 临债务规模持续上升风险. 4.经营性现金流波动风险 2015-2017 年及

2018 年1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6.46 亿元、6.07 亿元、2.92 亿元和 8.56 亿元,近一年一期下降幅度较大,受电 力销售回款和其他与经营活动有关现金量影响较大,因此发行人面临一定经营 性现金流波动的风险. 5.应收账款上升风险 2015-2017 年及

2018 年1-9 月,公司应收账款余额分别为 2.08 亿元、2.38 亿元、2.26 亿元和 5.34 亿元,随着公司销售收入的增加,应收账款呈波动增加 趋势,如后期发行人的应收款项未能按时回收,可能对发行人的偿债能力造成 影响. 6.其他应收款回收风险 2015-2017 年及

2018 年1-9 月, 公司其他应收款余额分别为 1.62 亿元、 1.42 亿元、1.28 亿元和 2.16 亿元.若后期公司其他应收款项长期大额存在,将影响 新疆天富能源股份有限公司

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10 公司整体资产的流动性,从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成 较大的压力. 7.关联担保的风险 截至

2018 年9月末,发行人存在关联担保余额为 66.30 亿元.如果未来被 担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难,发行人的对外 担保可能转化为实际负债,进而影响公司正常的生产经营. 8.关联交易风险 2015年, 发行人向关联方出售商品及提供劳务的关联交易资金为0.18亿元, 向关联方采购商品及接受劳务的关联交易资金为 0.34 亿元.2016 年,发行人向 关联方出售商品及提供劳务的关联交易资金为 1.26 亿元,向关联方采购商品及 接受劳务的关联交易资金为 0.50 亿元.2017 年,发行人向关联方出售商品及提 供劳务的关联交易资金为 0.28 亿元,向关联方采购商品及接受劳务的关联交易 资金为 5.76 亿元.若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息,则可能对 发行人的市场声誉造成不利影响,同时,如果内部关联交易违背了公平交易原 则,则可能成为关联企业间 利益输送 的管道,增大发行人的经营和法律风险. 9.受限资产占比较大的风险 截至

2018 年9月30 日,发行人受限制资产金额较大,其中较大受限资产 为(1)以下属红山嘴电厂二级至五级水电站增效扩容项目建成后的全部电费收 费权及其全部收益提供质押担保并由新疆天富集团有限责任公司提供保证取得 长期借款

1 亿元、以石河子南山新区供热管网项目建成后的热费收费权提供质 押担保并由新疆天富集团有限责任公司提供保证取得长期借款 1.05 亿元、 以20 兆瓦光伏并网电站项目建成后的电费收费权提供质押担保并由新疆天富集团有 限责任公司提供保证担保,取得长期借款 1.06 亿元等.(2)新疆天富能源股 份有限公司与以国家开发银行股份有限公司为牵头行,中国银行股份有限公司 新疆维吾尔自治区分行为参加行签订的《新疆天富天河热电 2*330MW 热电联 产工程项目人民币资金银团贷款合同》,由该银团向天富能源股份有限公司提 供总额为人民币 18.72 亿元的贷款.该借款由新疆天富能源股份有限公司新疆 天富天河热电2*330MW热电联产工程固定资产总价279,376万元为该项目提供 新疆天富能源股份有限公司

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11 抵押担保,同时以新疆天富天河热电 2*330MW 热电联产工程项目全部电费和 热费收费权及其项下全部收益为该贷款提供质押担保. 截止

2018 年9月30 日, 该笔借款期末余额为 15.92 亿元.(3)新疆天富能源股份有限公司与以国家开 发银行股份有限公司为牵头行,中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 为参加行签订的《新疆石河子开发区化工新材料产业园天富发电厂一期 2x660 兆瓦工程人民币资金银团贷款合同》,由该银团向天富能源股份有限公司提供 总额为人民币

23 亿元的贷款. 该借款由新疆天富能源股份有限公司新疆石河子 开发区化工新材料产业园天富发电厂一期 2x660 兆瓦工程全部电费收费权及其 项下全部收益为该贷款提供质押担保.截至

2018 年09 月30 日,该笔借款期末 余额为 21.50 亿元. 如果上述项目建设出现产能、收益等无法达到预期情况,将直接影响贷款 偿还能力,受限资产存在一定风险. 10.控股股东所持发行人股份质押比例较高的风险 截至

2018 年9月30 日, 发行人控股股东所持发行人股份数量为 336,879,787 股,比例为 29.26%,其中处于质押状态的股份数量为 163,000,000 股,占其持 有发行人股份数量的 48.39%. 质押给国民信托有限公........