PDF《广州广日股份有限公司 收购报告书》

广州广日股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:广州广日股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:广日股份 股票代码:600894 收购人名称:广州智能装备产业集团有限公司 注册地址:广州市越秀区大德路

187 号13 楼 通讯地址:广州市越秀区大德路

187 号13 楼 签署日期:二一九年二月 广州广日股份有限公司收购报告书

1 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《证券法》 、 《收购管理办法》及《格式准则第

16 号》等相关法律法规编制.

二、依据《证券法》 、 《收购管理办法》及《格式准则第

16 号》的规定,本 报告书已全面披露了收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过 任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购是指广州智能装备产业集团有限公司拟吸收合并广日股份控 股股东广州广日集团有限公司,在本次吸收合并完成后,广州智能装备产业集团 有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东,直接持有广日股份 56.56%的 股份.

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过,并由《广州市 国资委关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的 批复》 (穗国资批[2018]109 号)批准.根据《上市公司收购管理办法》的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人已取得中国证监会对要约收购义 务的豁免核准文件.

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人所聘请的专业 机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明. 广州广日股份有限公司收购报告书

2 目录

第一节 释义-4

第二节 收购人介绍-5

一、收购人基本情况-5

二、收购人股权控制关系

6

三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明

6

四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

7

五、收购人主要管理人员基本情况

7

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 简要情况

8

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况8

第三节 收购决定及收购目的

9

一、收购目的-9

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

9

三、收购决定-9

第四节 收购方式-11

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况-11

二、本次收购方案-12

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

12

第五节 资金来源

13

第六节 后续计划

14

一、未来

12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 -

14

二、在未来

12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

14

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

14

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划-14

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

15

六、对上市公司分红政策进行调整的计划-15

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

15

第七节 对上市公司的影响分析

16

一、本次收购对上市公司独立性的影响-16

二、本次交易完成后对同业竞争的影响-17

三、本次交易完成后对关联交易的影响-18

第八节 与上市公司之间的重大交易

20

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于

3000 万元或者高于被收购公司最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易

20 广州广日股份有限公司收购报告书

3

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易

20

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排

20

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

20

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况-21

一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况-21

二、相关董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属前六个月买卖上市 交易股份的情况-21

第十节 收购人的财务报告及审计意见

22

一、最近三年的财务会计报表

22

二、最近一年财务会计报告审计意见-26

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

27 第十一节 其他重大事项

28 第十二节 备查文件

32

一、备查文件目录-32

二、备查文件备置地点-32 广州广日股份有限公司收购报告书

4

第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 广日股份/上市公司 指 广州广日股份有限公司 收购人/广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广日集团 指 广州广日集团有限公司 南洋电器 指 广州南洋电器有限公司 广日电气 指 广州广日电气设备有限公司 盛邦投资 指 广州市盛邦投资有限公司 联电集团 指 广州联电集团有限公司 本次吸收合并 指 广州智能装备产业集团有限公司吸收合并其全资子 公司广州广日集团有限公司 本次收购 指 广智集团吸收合并广日股份控股股东广日集团,上述 事项完成后, 广智集团直接持有广日股份 56.56%的股 份,构成上市公司收购 本报告书 指 广州广日股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司 华商律所、法律顾问 指 广东华商律师事务所 最近三年 指2015 年、2016 年、2017 年元/万元 指 人民币元、万元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 广州广日股份有限公司收购报告书

5

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 公司全名:广州智能装备产业集团有限公司 统一社会信用代码:914401017243105223 公司类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:2000 年7月27 日 营业期限:2000 年7月27 日至无固定期限 法定代表人:蔡瑞雄 注册资本:230,000 万元 登记机关:广州市工商行政管理局 住所:广州市越秀区大德路

187 号13 楼 联系方式:020-83337213 经营范围:企业自有资金投资;

单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除 外) ;

企业总部管理;

计算机零部件制造;

通信终端设备制造;

计算机整机制造;

电工仪器仪表制造;

电子测量仪器制造;

光学仪器制造;

电气设备批发;

通信设 备零售;

电工机械专用设备制造;

电子工业专用设备制造;

冶金专用设备制造;

计算机应用电子设备制造;

通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;

信息技术咨 询服务;

场地租赁(不含仓储) ;

机械技术咨询、交流服务;

机械配件批发;

商 品零售贸易(许可审批类商品除外) ;

通信系统设备制造;

工业自动控制系统装 置制造;

供应用仪表及其他通用仪器制造;

货物进出口(专营专控商品除外) ;

汽轮机及辅机制造;

企业管理服务(涉及许可经营项目的除外) ;

电梯技术咨询 服务;

房屋租赁;

模具制造;

环境保护专用设备制造;

电梯、自动扶梯及升降机 制造;

电梯、自动扶梯及升降机维护保养;

电梯、自动扶梯及升降机安装;

电梯、 自动扶梯及升降机销售;

工业机器人制造;

机器人系统生产;

机器人修理;

机器 广州广日股份有限公司收购报告书

6 人销售;

机器人系统销售;

机器人的技术研究、 技术开发;

机器人系统技术服务;

发电机及发电机组制造;

建筑物燃气系统安装服务;

环保技术咨询、交流服务;

物业管理;

锅炉及辅助设备制造.

二、收购人股权控制关系 广智集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业, 在实际的国有资产管 理中,广智集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责,广智集团 作为国家出资企业,接受广州市国资委的........