PDF《新疆天富能源股份有限公司关于公司子公司》

证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2018-临005 新疆天富能源股份有限公司关于公司子公司 新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原 新能源有限责任公司 65%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称: 新疆利华绿原新能源有限责任公司 (以下简称 "利华绿原" )65%的股权;

?投资金额:9,500.00 万元人民币;

?本次投资已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过;

?本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项;

? 上述收购事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管 理委员会批准.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 公司于2018年1月16日召开第五届董事会第四十二次会议审议通 过 "关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新 能源有限责任公司65%股权的议案",同意天源燃气收购利华能源储 运股份有限公司 (以下简称 "利华储运" )持有利华绿原65%的股权. 经同致信德(北京)资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行 评估,评估结果为18,957.03万元,对应利华绿原65%股权价值为 12,322.07万元.经与利华储运协商,最终转让价格定为9,500.00万元.本次收购完成后,天源燃气将持有利华绿原65%的股权. 上述收购事项已取得新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管 理委员会"师国资发【2017】162 号" 《关于新疆天富天源燃气有限 公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司 65%股权的批复》 .

(二) 董事会审议情况 本次投资已于2018年1月16日经公司第五届董事会第四十二次会 议审议通过. 根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定,本次投 资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、投资标的基本情况 企业名称:新疆利华绿原新能源有限责任公司 企业类型:有限责任公司 地址:新疆铁门关市库西工业园 注册资本:人民币12,000万元 法定代表人:孙河忠 经营范围:批发零售:天然气,经营性道路危险货物运输(2类1 项) . 燃气技术服务;

企业管理服务;

批发零售: 五金产品、 壁挂炉, 管道及设备安装;

汽车租赁.(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 投资主体、股权结构: 利华绿原注册资本12,000万元,本次收购前,利华储运占利华绿 原总股本的65%,新疆生产建设兵团第二师绿原国有资本经营有限公 司(以下简称"绿原国资")占利华绿原总股本的35%;

本次收购完 成后,天源燃气占利华绿原65%的股权,绿原国资占利华绿原35%的股 权. 截至

2017 年6月30 日,利华绿原经致同会计师事务所(特殊普 通合伙)审计的总资产 267,252,412.33 元,净资产 100,765,516.13 元,营业收入 64,996,066.53 元,净利润-9,286,997.74 元(净利润 为负的主要原因是本次审计时, 针对其历年应计未计的各项成本费用 在审计基准日一次性计提,造成

2017 年上半年审计数亏损) .经同致 信德(北京)资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估, 评估结果为 18,957.03 万元, 对应利华绿原 65%股权价值为 12,322.07 万元.同时,为保证本次收购的审慎性,公司聘请国金证券股份有限 公司(以下简称"财务顾问" )担任本次收购的财务顾问.经充分尽 职调查, 财务顾问认为: 本次收购有利于公司业务结构的进一步调整, 符合上市公司在天然气行业的战略布局,从而实现业务的迅速发展、 获得市场竞争优势,建议本次收购价格区间为 8,755.71 万元 -10,506.86 万元.经与利华储运多次协商,最终转让价格定为 9,500.00 万元.

三、对外投资对上市公司的影响 利华绿原以居民用气、L-CNG加气站、LNG工厂、可再生有机质甲 烷化服务于农机为主导产业.目前,利华绿原独家经营第二师管辖区 域内燃气业务, 已完成了铁门关市及第二师11个团场的天然气入户工 程项目建设,拥有14个加气站.本次收购完成后,利华绿原将成为天 源燃气的控股子公司,本次收购有利于公司业务结构的进一步调整, 优化公司产业布局,实现了公司在天然气行业内的扩张,业务规模及 盈利能力都得到了增强,符合公司在天然气行业的战略布局,从而实 现公司业务迅速发展、获得市场竞争优势.

四、对外投资的风险分析 天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政 策的影响,故公司经营存在一定政策风险.另外,当地城市建设、人 口增长及招商引资情况会对本次收购项目的盈利性预期产生不确定 性影响.

五、相关附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议 决议》;

2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议 决议》. 特此公告. 新疆天富能源股份有限公司董事会

2018 年1月16 日