PDF《河南同力水泥股份有限公司》

股票代码:000885 股票简称:同力水泥 上市地点:深圳证券交易所 河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co.

, Ltd. 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书(摘要) 交易对方:河南投资集团有限公司 公司住所:金水区关虎屯小区海特大厦 通讯地址:郑州市农业路

41 号投资大厦 交易对方:鹤壁市经济建设投资总公司 公司住所:鹤壁市淇滨开发区九州路 通讯地址:鹤壁市淇滨开发区九州路 交易对方:中国建筑材料集团公司 公司住所:北京市海淀区紫竹院南路

2 号通讯地址:北京市海淀区紫竹院南路

2 号交易对方:新乡市经济投资有限责任公司 公司住所:和平大道邮政大厦

18 楼通讯地址:新乡市和平大道邮政大厦

18 楼交易对方:新乡市凤泉区建设投资有限公司 公司住所:凤泉区区府路西段 通讯地址:新乡市凤泉区区府路西段 交易对方:河南省新乡水泥厂 公司住所:凤泉区建材路

10 号通讯地址:新乡市凤泉区建材路

10 号 公司声明 重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书 全文同时刊载于巨潮资讯 www.cninfo.com.cn 网站;

备查文件的存放地点为 为:郑州市农业路

41 号投资大厦

5 层河南同力水泥股份有限公司. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次向特定对象发行股份购 买资产所作的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由 本公司自行负责;

因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由 投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其它专业顾问. 签署日期:2008年10月30日 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 -

3 - 重大事项提示 重大事项提示 1. 河南同力水泥股份有限公司(以下简称 本公司 或 同力水泥 ) 拟以发行股份为对价购买河南投资集团有限公司 (以下简称 河南投资集团 ) 等六家交易对方持有的河南省同力水泥有限公司(以下简称 省同力 )等 四家水泥企业的股权资产. 具体交易标的为:河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、河南省豫 鹤同力水泥有限公司(以下简称 豫鹤同力 )60%的股权、新乡平原同力 水泥有限责任公司(以下简称 平原同力 )67.26%的股权、洛阳黄河同力 水泥有限责任公司(以下简称 黄河同力 )73.15%的股权;

以及鹤壁市经 济建设投资总公司(以下简称 鹤壁经投 )持有的省同力37.80%的股权, 中国建筑材料集团公司(以下简称 中国建材集团 )持有的省同力0.18% 的股权,新乡市经济投资有限责任公司(以下简称 新乡经投 )持有的平 原同力15.93%的股权,新乡市凤泉区建设投资有限公司(以下简称 凤泉建 投 )持有的平原同力11.21%的股权和河南省新乡水泥厂(以下简称 新乡 水泥厂 )持有的平原同力5.6%的股权. 2. 本次交易标的最终作价为1,062,404,644.30元.此定价根据河南亚太 资产评估有限公司以2008年6月30日为基准日进行评估并经河南省国有资产 管理委员会备案的评估价值确定. 3. 本次股票发行价格为每股11.48元,为本公司于2008年6月1日召开的 第三届董事会2008年度第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价. 4. 本次发行的总股数为92,543,955股. 其中河南投资集团以持有的省同 力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同 力73.15%的股权认购74,032,901股;

鹤壁经投以持有的省同力37.80%的股 权认购10,986,352股;

中国建材集团以持有的省同力0.18%的股权认购 52,315股;

新乡经投以持有的平原同力15.93%的股权认购3,635,771股;

凤 泉建投以持有的平原同力11.21%的股权认购2,558,505股;

新乡水泥厂以持 有的平原同力5.6%的股权认购1,278,111股. 为方便操作, 拟购买资产折股数 不足一股的余额由交易对方赠送给本公司. 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 -

4 - 重大事项提示(续) 5. 本次交易标的经西安希格玛有限责任会计师事务所(以下简称 希格 玛会计师事务所 )审计的2008年6月30日账面净资产为667,553,959.84元, 经河南亚太资产评估有限公司以市场法进行评估的评估结果为1,062,404,644.30元,交易标的的总体评估增值率为59.15%. 由于在运用市场法时,选取有关比较对象和计算参数需要评估师运用行 业经验和主观判断,因此交易标的的评估价值一定程度上依赖于评估师的经 验和主观判断. 6. 本次交易完成后,同力水泥资产规模和质量将得到大幅提高,盈利能 力将得到显著提升,财务结构更加趋于合理.本公司将从仅控股豫龙同力一 家水泥企业变为总共控股五家水泥企业,其中对省同力持股100%,对平原同 力持股100%,对豫鹤同力持股60%,对黄河同力持股73.15%,对豫龙同力 持股70%;

本公司拥有的新型干法水泥熟料生产线从一条增加到六条,年熟料生产 能力从原来的155万吨增加到757.5万吨,成为河南省位居前列的水泥企业. 由于四家交易标的企业均有丰富石灰石矿产资源储备,本次交易完成, 本公司的石灰石矿石储备总量将由约1.2亿吨提高到3.63亿吨,为今后本公司 的可持续发展提供有力的保证. 按本次交易完成后的本公司2007年度备考财务报表与2007年报相比较 的简要会计数据和财务指标如下: 项目

2007 年数据

2007 年备考 增长率 总资产(万元) 91,858.52 349,064.41 280.00% 股东权益(归属母公司)(万元) 19,300.03 74,539.37 286.21% 营业收入(万元) 53,649.25 198,300.38 269.62% 净利润(万元) 4,219.29 11,665.08 176.47% 总股本(股) 160,000,000 252,543,955 57.84% 每股净资产(元) 1.21 2.95 143.80% 每股收益 (元) 0.2637 0.4619 75.16% 净资产收益率 21.86% 15.65% -- 注:由于四舍五入关系,增长率和表中数据计算值或许存在少许误差,以下相同. 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 -

5 - 重大事项提示(续) 此外,本次交易前河南投资集团持有本公司58.375%的股权,交易完成 后河南投资集团持股比例为66.30%,仍为本公司的绝对控股股东. 7.希格玛会计师事务所对与本次交易有关的盈利预测进行了审核并出具审 核报告,相关数据如下: 项目

2007 年数据

2007 年备考

2008 年预测

2009 年预测 营业收入(万元) 53,649.25 198,300.38 240,556.65 252,255.68 利润总额(万元) 6,143.37 17,119.88 23,464.47 20,007.91 净利润(归属母公司)(万元) 4,219.29 11,665.08 11,477.11 10,147.64 每股净利润(元) 0.2637 0.4619 0.4545 0.4018 由于盈利预测基于对未来的一定假设,其中某些假设在未来的实现可能 存在不确定性.请投资者在使用盈利预测数据时,对相关假设予以必要的关 注.公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响,存在盈利预测不能实 现的风险,提请投资者不要过于依赖盈利预测报告,在进行投资决策时保持 应有的谨慎和独立判断. 8. 截至2008年6月30日, 根据审计报告, 本次交易前同力水泥(合并报表, 以下同)资产负债率为73.35%;

根据备考合并报表, 本次交易后资产负债率为 71.80%.虽然公司资产负债率有所下降,但是总体负债水平仍较高. 同时,交易后控股股东河南投资集团对本公司的委托贷款为130,651.55 万元,占公司有息负债总额的73.06%,其他银行贷款也多由控股股东担保, 公司存在债务资本供给渠道不多,较依赖控股股东支持的情况. 9. 根据审计报告, 2007年同力水泥营业外收入中资源综合利用增值税返 还6,998万元,2008年1-6月营业外收入中资源综合利用增值税返还4,209万元,虽然资源综合利用增值税返还符合我国节能减排、发展循环经济的政策 导向,且短期内该税收优惠政策取消的可能性较小,但是公司盈利能力对税 收优惠政策仍存在一定依赖. 此外, 具体税收优惠返还时间取决于当地税收管理部门的年度认定和退税 安排,存在税收缴纳时间和返还时间在财务报告年度内不匹配,报告期之间 不稳定的可能. 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 -

6 - 重大事项提示(续) 10. 本次各交易标的均已配套建有国家鼓励类项目――低温余热发电工 程,可以将水泥生产过程中的废气余热转换为电能.此项目对降低水泥生产 成本、减少电力能源价格上涨对企业经营的冲击、提高能源利用率、减少企 业烟气和粉尘的排放以及加强环境保护具有十分重要的意义. 同时,同力水泥生产过程中主要的能源消耗为煤和电力,上述两项成本 在水泥制造成本中约占60%左右的比重,因此能源价格的上涨,将可能对本 公司生产成本以及营业利润产生不利影响. 11. 水泥行业属于重污染行业, 本次同力水泥向特定对象发行股份购买资 产根据相关规定需向环境保护部申请环保核查,并由环境保护部向中国证监 会出具核查意见,本次同力水泥能否通过以及何时通过环境保护部的环保核 查存在不确定性. 12. 本次交易相关事宜尚需提请公司2008年第三次临时股东大会审议批 准、河南省国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会批准或核 准. 由于河南投资集团为本公司控股股东,本次向河南投资集团发行股份购 买资产构成关联交易,故河南投资集团将对关联交易的相关议案回避表决, 本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过. 因此, 本次交易能否获得股东大会通过存在不确定性. 河南省国有资产监督管理委员会是否批准本次发行股份购买资产尚存在 不确定性. 本次向特定对象发行股份购买资产尚需提请中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核,并须取得中国证监会的核准,同力水泥能否取得中国证 监会的核准及核准的时间都存在不确定性.此外,本次交易须取得中国证监 会对于河南投资集团要约收购同力水泥股份义务的豁免,河南投资集团能否 取得上述豁免存在不确定性. 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 -

7 - 目录重大事项提示

3 - 目录.7 -

第一节 释义

9 -

第二节 本次交易概述.12 -

一、本次交易的背景

12 -

二、本次交易的目的

15 -

三、本次交易的决策过程.16 -

四、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况.17 -

五、本次交易对同力水泥的影响

19 -

六、本次交易构成关联交易

21 -

七、本次交易构成重大资产重组

21 -

八、本次交易的授权与批准情况

22 -

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

26 -

十、本次交........