PDF《中国石油天然气股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中国石油天然气股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:857) 关?交? 资产转让 董事会欣然宣布,本公司的新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、 大港油田分公司、辽河油田分公司、长庆油田分公司(「出让方」)於2015年11 月25日就转让标的资产,与新疆维吾尔自治区石油管理局、四川石油管理局、华 北石油管理局、大港油田集团有限责任公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局 (「受让方」)分别签订资产转让协议.出让方根什眯榻直鹣蚴苋 方转让标的资产.根什闷拦兰壑,受让方预计将向出让方合计支付人民 币350,931.19万元的代价.此交易代价参考独立评估师以资产评估基准日对标的 资产进行资产评估确认的剩余天然气储量价值为参考,并将根什拦阑既 至交割日期间标的资产的权益变化额进行调整. 本公司将相关剩余天然气储量一次性转让给各储气库投资主体,可以理清本公司 与中国石油集团的资产关系,理顺结算关系,提前收回现金流. 中国石油集团是本公司的控股股东,受让方均为隶属於中国石油集团的全民所有 制企业(除大港油田集团有限责任公司为国有独资公司外).根鲜泄嬖,受让 方均为本公司的关?人士,资产转让构成本公司的关连交易. 由於资产转让涉及的测试比?超过0.1%但低於5%,资产转让只须符合上市规则 中的申报及公告的要求,无须获得独?股东的批准.

2 资产转让协议 综述 下述资产转让协议的签署日均为2015年11月25日. 资产转让的代价按公平基准和正常商业条款谈判、订?,以独立评估师编制的估 值报告为参考,并根豆曳⒄垢母镂仂督档头蔷用裼锰烊黄耪炯鄹癫⒔ 一步推进价格市场化改革的通知》调整. 资产转让协议一 签署双方 卖方:新疆油田分公司 买方:新疆维吾尔自治区石油管理局 资产转让 在资产转让协议一内规定的前提条件获得满足之前提下,新疆油田分公司将转让 而新疆石油管理局将收购新疆准噶尔盆地呼图壁气田呼2井区块剩余天然气储 量. 代价 截止资产评估基准日,新疆准噶尔盆地呼图壁气田呼2井区块剩余天然气储量价 值为209,373.18万元.按照资产转让协议一,新疆石油管理局将以现金向新疆油 田分公司支付209,373.18万元人民币的代价,该代价将根什拦阑既罩两 割日期间的权益变化额进行调整. 资产转让协议二 签署双方 卖方:西南油田分公司 买方:四川石油管理局 资产转让 在资产转让协议内二规定的?干前提条件获得满足之前提下,西南油田分公司将 转让而四川石油管理局将收购四川盆地相国寺气田相10/18井区、相1/5井区、相6 井区剩余天然气储量. 代价 截止资产评估基准日,四川盆地相国寺气田相10/18井区、相1/5井区、相6井区剩

3 余天然气储量价值为17,875.02万元.按照资产转让协议二,四川石油管理局将以 现金向西南油田分公司支付17,875.02万元人民币的代价,该代价将根什拦 基准日至交割日期间的权益变化额进行调整. 资产转让协议三 签署双方 卖方:华北油田分公司 买方:华北石油管理局 资产转让 在资产转让协议三内规定的?干前提条件获得满足之前提下,华北油田分公司将 转让而华北石油管理局将收购河北省渤海湾盆地文安―岔河集油田顾辛庄、苏1 南块等区块剩余天然气储量. 代价 截止资产评估基准日,河北省渤海湾盆地文安―岔河集油田顾辛庄、苏1南块等 区块剩余天然气储量价值为74,901.89万元.按照资产转让协议三,华北石油管理 局将以现金向华北油田分公司支付74,901.89万元人民币的代价,该代价将根 产评估基准日至交割日期间的权益变化额进行调整. 资产转让协议四 签署双方 卖方:大港油田分公司 买方:大港油田集团有限责任公司 资产转让 在资产转让协议四内规定的?干前提条件获得满足之前提下,大港油田分公司将 转让而大港油田集团有限责任公司将收购天津市渤海湾盆地板桥油田白

8、白6-

1、板G1断块剩余天然气储量. 代价 截止资产评估基准日,天津市渤海湾盆地板桥油田白

8、白6-

1、板G1断块剩余天 然气储量价值为9,444.57万元.按照资产转让协议四,大港油田集团有限责任公 司将以现金向大港油田分公司支付9,444.57万元人民币的代价,该代价将根 产评估基准日至交割日期间的权益变化额进行调整. 资产转让协议五

4 签署双方 卖方:辽河油田分公司 买方:辽河石油勘探局 资产转让 在资产转让协议五内规定的?干前提条件获得满足之前提下,辽河油田分公司将 转让而辽河石油勘探局将收购辽宁省渤海湾盆地辽河坳陷双台子油田双6区块剩 余天然气储量. 代价 截止资产评估基准日,辽宁省渤海湾盆地辽河坳陷双台子油田双6区块剩余天然 气储量价值为27,115.96万元.按照资产转让协议五,辽河石油勘探局将以现金向 辽河油田分公司支付27,115.96万元人民币的代价,该代价将根什拦阑既 至交割日期间的权益变化额进行调整. 资产转让协议六 签署双方 卖方:长庆油田分公司 买方:长庆石油勘探局 资产转让 在资产转让协议六内规定的?干前提条件获得满足之前提下,长庆油田分公司将 转让而长庆石油勘探局将收购陕西内蒙古鄂尔多斯盆地靖边气田北部陕224井区 奥陶系马家沟组马五

1、马五2气藏剩余天然气储量. 代价 截止资产评估基准日,陕西内蒙古鄂尔多斯盆地靖边气田北部陕224井区奥陶系 马家沟组马五

1、马五2气藏剩余天然气储量价值为12,220.57万元.按照资产转让 协议六,长庆石油勘探局将以现金向长庆油田分公司支付12,220.57万元人民币的 代价,该代价将根什拦阑既罩两桓钊掌诩涞娜ㄒ姹浠罱械髡. 资产转让的交割条件 上述资产转让的交割条件包括: (a)受让方完成对储气库建设业务累计可采出商品气量状况之审慎审查;

(b)出让方已获得转让本协议项下剩余天然气储量的所有之必要授权和批准;

5 (c)在交割日,出让方在协议中所作之声明、保证和承诺仍为真实、准确、完 整和有效. 资产转让的交割 资产转让交割将预期於2015年11月30日或交割需具备的先决条件满足之日,两者 较后的日期进行. 受让方预期将於交割日后20天内向出让方支付代价. 交易方资? 本集团的资? 本集团主要从事石油及天然气相关业务,包括: (a) 原油和天然气勘探、开发、生产和销售;

(b) 原油和石油产品提?、运输、储存和销售;

(c) 基本石油化工产品、衍生化工产品和其他石油化工产品生产和销售;

及(d) 天然气和原油输送和天然气销售. 本公司分公司的资? 新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油 田分公司、长庆油田分公司均为本公司的分公司,从事油气勘探开发、油气集输 和储运、油气产品销售等业务. 中国石油集团的资? 中国石油集团是根裨夯垢母锓桨,於1998?7月在原中国石油天然气总 公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团,是国家授权的投资机构和国家控 股公司.中国石油集团是集油气勘探开发、?油化工、油品销售、油气储运、石 油贸?、工程技术服务和石油装备制造於一体的综合性能源公司. 新疆维吾尔自治区石油管理局的资? 新疆维吾尔自治区石油管理局是一家从事能源矿产地质勘察,原油和天然气开 采,与石油和天然气开采有关的技术服务,原油加工及石油制品制造、石油及制 品批发,自来水的生产和供应,污水处理及其再生利用,电力、热力的生产和供 应,道路货物运输,客运,汽车修理,电信和其他资讯传输服务业务,建筑工程 施工,石油工程和技术研究与试验发展,职业技能培训,石油专业技术服务、检测,工程管理、规划,勘察设计,地质勘察技术服务,餐饮业,房地产开发经营, 物业管理,承包境外石油天然气工程及境内国际招标工程,进出口贸易,投资与 资产管理,管道建设与运输,租赁,广告业,水力管理,农、林、牧、渔业产品 销售,娱乐业,绿化管理,压力容器制造与销售,对外援助专案成套工程,特种

6 设备服务的企业,是隶属於中国石油集团的全民所有制企业. 四川石油管理局的资? 四川石油管理局是一家从事石油、天燃气项目的建设开发、油气化工、通信工程 设计及施工;

建筑工程设计及施工;

物业管理、投资及管理、货物进出口、技术 进出口,对外经济技术合作;

兼营:商品批发与零售、装卸、搬运及仓储服务、 机械设备的制作及维修、餐饮娱乐及住宿、纯净水生产、建筑工程施工、农林业 种植及水产养殖、居民服务、租赁与商务服务、科学研究及技术服务的企业,是 隶属於中国石油集团的全民所有制企业. 华北石油管理局的资? 华北石油管理局是一家从事组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建 设、加工、综合利用;

按集团公司要求组织销售原油、天然气及其产品、副产品;

油田生产建设所需物资、设备、器材的销售、存储、租赁、检测与维修;

房屋租 赁与维修;

石油、天然气、煤层气井及地热井、岩盐井的勘探及钻井技术研究、 开发、谘询、转让与服务;

货物和技术进出口;

电力设施承装、承修、承试的企 业,是隶属於中国石油集团的全民所有制企业. 大港油田集团有限责任公司的资? 大港油田集团有限责任公司是一家从事井下作业技术服务、转供(发)电、物资 供应、资讯通信及与油田矿区服务相关的物业服务、公用事业、社会公益事业、 离退休管理和医疗卫生等业务的企业,是隶属於中国石油集团的国有独资公司. 辽河石油勘探局的资? 辽河石油勘探局是一家从事原油、天然气与油气共(伴)生矿藏、原油天然气产 品、建安工程、客货运输、供水供电;

原油、天然气加工和销售、油叶岩开采、 煤气层开发、城市燃气及汽车加气(以上各项均待取得许可及批准档后方可经 营).兼营石油器材、建材、压力容器制造、汽车机械及设备修理、房屋出租、 技术开发谘询、通讯、医疗、文化教育、公用事业、对外经济合作、承包本行业 境外工程和境内国际招标工程、出口境外工程所需设备材料、对外派遣本行业工 程、生产及服务的劳务人员、在海外举办各类企业、型煤、设备租赁;

为其他油 库仓储企业提供维修、维护、运营服务的企业,是隶属於中国石油集团的全民所 有制企业. 长庆石油勘探局的资? 长庆石油勘探局是一家从事天然气资源的勘探开发、原油、天然气产品付产品的 生产储运、加工及销售;

石油机械产品、器材、通用机械产品的生产加工、修理 和销售、对外承包工程、提供劳务及多种经营业务等的企业,是隶属於中国石油 集团的全民所有制企业. 资产转让的原因及对本公司之?益

7 天然气储气库的建设,可以满足本公司天然气调峰的需要,有利於本公司天然气 的生产和运营.目前,新疆呼图壁、西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双

6、长庆陕224,6座储气库已由集团建设完成,为了上述储气库的正常运行,本 公司拟将资产转让的剩余天然气储量转让给集团作为其基础垫底气.本公司将相 关剩余天然气储量一次性转让给各储气库投资主体,可以理清本公司与中国石油 集团的资产关系,理顺结算关系,提前收回现金流. 资产转让的财务影响 有关资产转让,根懒⑵拦朗φ攵源舜巫什贸鼍叩囊幌盗泄乐当ǜ,按照 人民币350,931.19万元的代价计算,本公司预期会录得出售标的资产之收益除税 前约人民币350,931.19万元.于资产转让完成后,本公司不再于标的资产中享有 权益. 所得款项用途 预计资产转让所得款项净额(扣除全部相关费用和开支)将................