PDF《关于厦门国贸中顺环保能源股份有限公司》

关于厦门国贸中顺环保能源股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于厦门国贸中顺环保能源股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )已收悉,在收悉《反馈意见》后,国信 证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )会同厦门国贸中顺环保能源股份有 限公司(以下简称 中顺能源 或 公司 ) 、福建天衡联合律师事务所(以下 简称 经办律师 )和立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计 师 ) ,就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实,并按照要求对中顺能源 挂牌申请相关文件进行了修改,现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如 下:

一、公司特殊问题

1、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.

公司及子公司同集热电一直专注于工业园区的集中供热, 主营业务为热力的 生产和供应,主要产品为工业用蒸汽,即热力.公司长期致力于集中供热领域, 专业从事热电联产, 通过水的燃煤加热产生工业用蒸汽来为工业园区内的使用蒸 汽的企业集中供热. 截至本回复出具之日,公司及子公司拥有如下资质证书: 序号持有 主体 名称 发证机 构 证书编号 获得/换 发时间 有效期 许可内容

1 中顺 环保 电力业务 许可证 国家能 源局福 建监督 办公室 1041907-

00064 2015 年9月28 日至2027 年6月7日准许按照许可证载 明范围从事电力业 务2排放污染 物许可证 厦门市 环境保 护局 厦环[海2015]证2015 年3月27 日至2018 年3月27 日 废水每年最大允许 排放量为

97782 吨,每天最大允许 序号持有 主体 名称 发证机 构 证书编号 获得/换 发时间 有效期 许可内容 字第

013 号 排放量为

267 吨;

烟尘、SO2 和NOX 每 年最大允许排放量 分别为 70.81 吨、 473.04 吨、473.04 吨等

3 同集 热电 电力业务 许可证 国家能 源局福 建监督 办公室 1041907-

00195 2015 年6月15 日至2027 年12 月22 日 准许按照许可证载 明范围从事电力业 务4排污许可 证 厦门市 环境保 护局同 安分局

35021220 17000035

2017 年2月20 日至2022 年2月19 日 在许可范围内排放 废水废气 根据福建省经济贸易委员会《关于认定腾龙特种树脂(厦门)有限公司等5家 企业供热机组为热电联产机组的通知》(闽经贸能源[2008]550号),公司及子 公司同集热电的热电联产系统被认定为热电联产机组, 公司及同集热电据此取得 相应的电力业务许可证. 按照《中华人民共和国环境保护法》、《厦门市环境保护条例》、《福建省 排污许可证管理办法》的规定,公司及同集热电存在对外排污染物的情形,需取 得排污许可证. 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(中华人民共和国国 务院令第440号)、 国家质量监督检验检疫总局《中华人民共和国工业产品生产许 可证管理条例实施办法》(总局令第156号)以及《关于公布实行生产许可证制度 管理的产品目录的公告》(国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号)等关 于生产许可的规定, 公司及同集热电生产及供应热力,不属于目录所列的62类实 行生产许可证制度的工业产品. 此外,根据《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》 (中华人民共和国建 设部令第

51 号,1996 年7月1日发布) 第六条 城市燃气和供热企业资质按 供气、供热能力实行分级审批. 供气能力在

20 万户以上 (含20 万户)的燃气企业和供热能力在

500 万平方 米以上(含500 万平方米)的供热企业,其资质由省、自治区、直辖市人民政府 建设行政主管部门预审并提出审查意见,报国务院建设行政主管部门审批;

也可 由国务院建设行政主管部门委托省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门 审批,报国务院建设行政主管部门核准发证. 供气能力在

20 万户以下的燃气企业和供热能力在

500 万平方米以下的供热 企业,其资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门审批,报国务院 建设行政主管部门备案.

2004 年7月4日,建设部发布《关于废止等部令 的决定》(中华人民共和国建设部令第

127 号),经2004 年6月29 日第

37 次建 设部常务会议审议,决定废止《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》 (建设 部令第

51 号,1996 年7月1日发布) ,自发布之日起生效. 鉴于 《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》 已于

2004 年7月4日废止, 主办券商在尽调过程中注意到山东省、 河北省等部分省份以地方政府规章的形式 对各自行政区域内供热管理和供热经营许可作出相应的规定,出于谨慎性核查, 经主办券商检索全国人民代表大会中国法律法规信息库(http://law.npc.gov.cn/FLFG/index.jsp )、 中国法院网法规查询(http://www.chinacourt.org/law.shtml)并电话咨询厦门市建设局(审批咨 询电话 0592-7703875) ,主办券商未发现福建省或厦门市关于集中供热管理资质 的规定,厦门市建设局工作人员亦确认未有供热许可资质审核事项.

2017 年3月7日, 厦门市建设局出具 《证明》 , 证明中顺能源自

2014 年1月1日至证明出具日,未受到该局行政处罚. 综上,主办券商认为,公司具有经营业务所需的必要资质、许可、认证,公 司业务开展遵守了相关法律法规. 律师认为,公司及同集热电具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权,业务资质齐备,相关业务合法合规. (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在, 请核查公司的规范措施、 实施情况以及公司所面临的法律风险、 相应风险控制措 施,并对其是否构成重大违法行为发表意见. 经核查,公司经工商部门核准的经营范围为:其他未列明电力生产;

热力生 产和供应;

火力发电;

太阳能发电;

管道和设备安装;

大气污染治理;

信息技术 咨询服务 ;

同集热电的经营范围为

1、生产经营蒸汽和热电;

2、供热管道的 安装、保养;

3、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售;

4、 能源技术咨询服务;

5、批发、零售机械、电子设备、包装材料、纺织品;

6、房 地产开发与经营. 在查阅公司业务合同和核查收入明细的基础上, 主办券商未发现公司主营业 务超出工商部门核准的经营范围及相关资格证书载明的业务范围的行为. 与此同 时,经查询当地主管工商部门的处罚信息,公司亦不存在超越资质、范围经营行 为而被处罚的情况. 律师认为, 公司及同集热电在报告期内不存在超越资质、范围经营或使用过 期资质的情况. (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及 是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经 营的影响. 经核查,公司目前经营正常,相关资质目前均在有效期内,公司现有资质许 可皆是通过合法程序申请取得, 且公司正常经营,未出现丧失上述资质许可所需 条件的情形, 历史上资质续期也未出现无法续期的情况, 不会影响公司持续经营. 律师认为,公司及同集热电相关资质不存在即将到期的情形.

2、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次非货币资产评估和权属转移情况(如有) 、验资情况, 并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见. 经主办券商核查公司工商档案、历次出资的验资报告、银行进账单、工商登 记的股东名册, 公司历史沿革中共有

5 次出资事项, 公司历次出资的缴纳均进行 了验资,具体情况如下: ①2003 年3月,有限公司设立

2003 年5月27 日,经厦门市工商局核准,公司前身厦门国能新阳热电有限 公司成立,有限公司成立时注册资本

1400 万元.

2003 年4月19 日,厦门达新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦 达会验字[2003]第Y0396 号),截至

2003 年4月17 日止,国能新阳已收到股东 缴纳的出资款 1,400 万元, 其中,厦门国能投资有限公司以货币方式缴纳

770 万元,厦门集力发展股份有限公司以货币方式缴纳

630 万元. ②2005 年6月,有限公司第

1 次增资

2005 年5月8日,国能新阳召开股东会并做出决议,同意公司注册资本由 1,400 万元增加至 3,200 万元,新增注册资本 1,800 万元由股东厦门国能投资 有限公司以货币方式认缴

990 万元,股东厦门集力发展股份有限公司以货币方 式认缴

810 万元.

2005 年5月25 日,厦门达新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦达 会内验字[2005]第YD0469 号), 截至

2005 年5月19 日止,国能新阳已收到股东 缴纳的新增注册资本

1800 万元,其中,厦门国能投资有限公司以货币方式缴纳

990 万元,厦门集力发展股份有限公司以货币方式缴纳

810 万元. ③2010 年10 月,有限公司第

2 次增资

2010 年10 月8日,顺承资产作出股东决定,决定新阳热电注册资本增加至 8,670 万元,新增注册资本 2,670 万元由顺承资产以货币方式认缴.

2010 年10 月9日,厦门永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦 门永大所验字[2010]第AY1373 号),截至

2010 年10 月8日止,公司已收到股 东顺承资产缴纳的新增注册资本

2670 万元. ④2013 年10 月,有限公司第

3 次增资

2013 年8月9日,顺承资产做出股东决定,决定新阳热电注册资本增加至 9,670 万元,新增注册资本

1000 万元由顺承资产以货币方式认缴.

2013 年9月26 日,厦门永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦门 永大所验字[2013]第AY166 号),截至

2013 年9月22 日止,新阳热电已收到股 东顺承资产以货币形式缴纳的新增注册资本

1000 万元. ⑤2016 年9月,有限公司整体变更为股份公司

2016 年6月30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 信会师报 字[2016]第115316 号 《审计报告》,截至

2016 年4月30 日,有限公司经审 计的净资产为 166,907,034.24 元.

2016 年7月4日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具 大学评估[2016]ZB0087 号 《厦门新阳热电有限公司设立股份有限公司涉及 的上列示的净资产评估报告书》,截至评估基准日

2016 年4月30 日,有限公司经评估的净资产值为 236,477,872.10 元.

2016 年7月4日,有限公司股东会作出决议,同意有限公司整体变更为 厦门国贸中顺环保能源股份有限公司 ,原全体股东作为发起人以以新阳热 电截至

2016 年4月30 日经审计的全部净资产作为折股依据,净资产以立信会 计师出具的《审计报告》为准;

同意各发起人分别以其占新阳热电的股权比例 对应的所有者权益认购股份有限公司的发起人股.

2016 年8月25 日,厦门市国资委做出《关于厦门国贸中顺环保能源股份有 限公司国有股权管理有关事项的批复》(厦国资产[2016]347 号),同意发起人 按照新阳热电变更前的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份. 根据立信 会计师事务所出具的《厦门新阳热电有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第115316 号),截至

2016 年4月30 日经审计的新阳热电账面净资产为人民币 166,907,034.24 元,发起人投入股份公司 166,907,034.24 元,折为发起人股份 9,670 万股, 每股面值

1 元, 其中: 中顺集团持有 5,802 万股, 占总股本的 60%, 股份性质为国有法人股;

顺承投资持有 3,........