PDF《深圳市燃气集团股份有限公司》

第1页证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:2019-020 深圳市燃气集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

深圳市燃气集团股份有限公司 (以下简称 公司 ) 董事会根据中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告 [2012]

44 号) 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修 订) 》(上证公字 [2013]

13 号) 的规定,编制了截至

2018 年12 月31 日止非公开发行 A 股股票和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简 称 募集资金存放与实际使用情况报告 ) .现将截至

2018 年12 月31 日止募集资金 存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)非公开发行 A 股股票 根据深圳市燃气集团股份有限公司

2011 年4月26 日召开的第二届董事会第九次临 时会议决议、2011 年5月26 日召开的

2010 年度股东大会决议和

2011 年8月1日召开 的第二届董事会第十二次临时会议决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深 圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 [2011]

1532 号文) 核准,2011 年12 月8日公司于上海证券交易所以每股人民币 10.90 元的价格非公开发行 90,300,000 股人民币普通股 (A 股),股款计人民币 984,270,000.00 元,扣除非公开发 行股票的保荐和承销费人民币 31,512,370.00 元后的股票发行净收入计人民币 952,757,630.00 元. 公司将上述募集资金存放在以下账户中: 开户行 账号 金额 (人民币元) 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部

10850000000233534 264,079,641.00 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部

10850000000233657 238,677,989.00 中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行

757558421032 100,000,000.00 交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行

443066010018010127344 100,000,000.00 深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行

000120864140 100,000,000.00 第2页北京银行股份有限公司深圳分行营业部

00392518000120109062612 100,000,000.00 广发银行股份有限公司深圳分行华富支行

102012516010013251 50,000,000.00 合计 952,757,630.00 上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币 2,130,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 950,627,630.00 元.上述募集资金实收情况已经中审 国际会计师事务所有限公司验证,并于

2011 年12 月8日出具了中审国际验字 [2011]01020346 号《验资报告》 . 截至

2018 年12 月31 日止,募集资金累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续 费等的净额为人民币 37,519,687.31 元, 公司累计使用募集资金人民币 942,130,698.66 元,其中以前年度累计使用人民币873,193,789.07 元,2018 年使用人民币68,936,909.59 元.扣除

2018 年以闲置募集资金补充流动资金人民币 30,000,000.00 元后,尚未使用的募集资金余额计人民币 16,016,618.65 元,存放于华夏银行股份有限 公司深圳分行营业部等以下

7 个银行专用账户中: 开户行 账号 金额 (人民币元) 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部

10850000000233534 6,375.26 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部

10850000000233657 260,481.94 中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 (注)

758860233147 9,139,332.30 交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行

443066010018010127344 99,957.44 深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行

000120864140 5,632.39 北京银行股份有限公司深圳分行营业部

00392518000120109062612 26,159.12 广发银行股份有限公司深圳分行华富支行

102012516010013251 6,478,680.20 合计 16,016,618.65 注: 因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级,

2012 年度此募集资金存 款账户的账号由

757558421032 变更为 758860233147.

(二)公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》 (证监许可[2013]1456 号) 核准,公司

2013 年12 月13 日于上海 证券交易所以每张人民币

100 元的发行价格公开发行 16,000,000 张可转换公司债券, 发行总额计人民币 1,600,000,000.00 元, 扣除保荐和承销费共计人民币 36,800,000.00 元后,公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币 1,563,200,000.00 元. 第3页公司将上述募集资金存放在以下账户中: 开户行 账号 金额(人民币元) 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行

761461971979 273,560,000.00 汇丰银行 (中国) 有限公司深圳分行 622-021574-011 145,570,000.00 广发银行股份有限公司深圳华富支行

102012511010000360 382,010,000.00 兴业银行股份有限公司深圳天安支行

337110100100269416 381,030,000.00 平安银行股份有限公司总行营业部

11014560188899 381,030,000.00 合计 1,563,200,000.00 上述发行收入在扣除由公司支付的其他发行费用计人民币 2,754,000.00 元后,实 际募集资金净额为人民币 1,560,446,000.00 元. 上述募集资金于

2013 年12 月19 日全 部到账, 已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证并出具信会师报字[2013]第310545 号《验资报告》 . 截至

2018 年12 月31 日止,募集资金累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续 费等的净额为人民币 22,587,754.20 元, 公司累计使用募集资金人民 1,281,027,745.65 元,其中以前年度累计使用人民币 1,201,206,192.57 元,2018 年度使用人民币 79,821,553.08 元.扣除

2018 年以闲置募集资金补充流动资金人民币 200,000,000.00 元后,尚未使用的募集资金余额计人民币 102,006,008.55 元,存放于中国银行股份有 限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中: 开户行 账号 金额 (人民币元) 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行

761461971979 2,396,687.67 汇丰银行 (中国) 有限公司深圳分行 622-021574-011 655,121.10 广发银行股份有限公司深圳华富支行

102012511010000360 72,806,088.33 兴业银行股份有限公司深圳天安支行

337110100100269416 1,241,907.61 平安银行股份有限公司总行营业部

11014560188899 24,906,203.84 合计 102,006,008.55

二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司 按照《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法 (2013 年修订) 》等规定,结合公司实际情况,制定并实施了《深圳市燃气 集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 . 公司在银行开立募集资金专户, 就非公开发行 A 股股票募集资金与国信证券股份有 第4页限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于

2011 年12 月15 日签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》 , 明确各方的权利和义务. 截至

2014 年1月9日止, 就公开发行可转换公司债券募集资金已分别与天风证券股份有限公司、 中国银行股份有 限公司深圳罗湖支行、汇丰银行 (中国) 有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深 圳华富支行、 兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行 (注) 签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监 管协议》 ,明确各方权利和义务.上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议 (范本) 》不存在重大差异. 截至

2018 年12 月31 日止,募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生 违规问题. 注: 平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业 网点,为非独立法人金融经营机构,无权独立签订合同,因此公司在平安银行股份有限 公司总行营业部开立账户 (账号:11014560188899) 所需签订的《深圳市燃气集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》 由平安银行股份有限公司深 圳分行负责签署.

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况 公司非公开发行 A 股股票募集资金

2018 年度的实际使用情况详见附表

1 非公开发 行A股股票募集资金使用情况对照表 . 公司公开发行可转换公司债券募集资金

2018 年度的实际使用情况详见附表

2 公 开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 .

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1.非公开发行 A 股股票 自2011 年4月27 日起至

2011 年12 月8日期间, 公司以自筹资金先期投入深圳市 天然气高压输配系统工程 (西气东输二线深圳配套工程) 金额计人民币 18,352.15万元. 为进一步提升资金使用效率,2012 年1月17 日公司第二届董事会第十五次临时会议审 议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 ,同意 公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 18,352.15 万元. 公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程 (西气东输二线深圳配 套工程) 的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核, 并于

2012 年1月17 日出具 了德师报 (核) 字(12) 第E0001 号 《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预 先投入非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》 . 截止

2012 年12 月31 日,公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的 第5页自筹资金人民币 18,352.15 万元的置换. 2.公开发行可转换公司债券 根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》 ,公司公开 发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然 气高压管道支线项目. 截至

2014 年1月9日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额 为人民币 3,090.72 万元.为进一步提升资金使用效率,公司第三届董事会第四次临时 会议于

2014 年1月20 日审议通过 《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的议案》 , 同意公司使用募集资金人民币 3,090.72 万元置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金. 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 审核,并于

2014 年1月20 日出具了德师报 (核) 字(14) 第E0001 号 《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹 资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》 . 截止

2014 年12 月31 日,公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的 自筹资金人民币 3,090.72 万元的置换.

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1.非公开发行 A 股股票 为拓展业务规模,降低财务费用,提高募集资金使用效率,在确保募集资金项目建 设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,2017 年3月29 日,经公司召 开第三届董事会第八次会议同意,公司按照募集资金使用等有关规定,使用部分闲置 A 股股票募集资金 70,000,000.00 元补充公司流动资金,使用期限不超过

12 个月. 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 对于暂时补充流动资金的募集资 金进行了合理的安排使用,资金运用情况良好.公司于

2018 年3月29 日将用于补充流 动资金的募集资金人民币 70,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户.

2018 年4月26 日,经公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议同意,公司按照募集资金使用等有关规定,使用部分闲置 A 股股票募集资金人民币 50,000,000.00 元补充公司流动资金,使用期限不超过

12 个月. 公司于

2018 年8月24 日将人民币 20,000,000.00 元暂时补充流动资金的募集资金 提前归还至募集资金专项账户.截至

2018 年12 月31 日止,公司尚未将人民币 30,000,000.00 元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户. 2.公开发行可转换公司债券 ........