PDF《B058》

2012年4月10日 星期二 Disclosure B058 信息披露 具体内容详见巨潮网、《 证券时报》 和《 中国证券报》刊登的《 关于调整部分募集资金投 资项目完成时间及变更部分募集资金用途的公告》 .

同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议. 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票. 特此公告. 江苏润邦重工股份有限公司 监事会 2012年4月10日 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2012-014 江苏润邦重工股份有限公司 关于预计公司2012年度日常关联交易 情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、日常交联交易情况

1、概述 江苏润邦重工股份有限公司( 简称 公司 ) 因生产经营需要,2012年拟与公司关联方南 通威和船用配件有限公司( 简称 南通威和 ) 、南通捷安气体有限公司( 简称 捷安气体 ) 以 及芬兰卡哥特科公司( 简称 卡哥特科 ) 发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币283, 200万元. 2012年4月7日, 公司第一届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议 通过了《 关于预计公司2012年度日常关联交易情况的议案》 . 公司9 名董事会成员中,吴建 先生、施晓越先生、沙明军先生、肖枫先生、吴云先生回避表决. 此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准, 关联股东南通威望实业有限公司、China Crane Investment Holdings Limited、南通晨光投资有限公司将回避表决.

2、预计关联交易类别和金额 关联方 关联交易类别 2012年预计发生 金额(万元) 2011年实际发生额 发生额(万元) 占同类业务比例 (%) 南通威和 向关联人采购商品 2,000.00 1,366.04 1.09% 捷安气体 向关联人采购商品 1,200.00 760.34 0.61% 卡哥特科 向关联人采购商品、 技术许可 100,000.00 37,864.18 30.13% 向关联人销售商品 180,000.00 120,771.99 67.67% 合计-283,200.00 160,762.55 -

3、2012年年初至3月底公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额 关联方 关联交易类别 2012年已发生金额 (万元) 南通威和 向关联人采购商品 217.55 捷安气体 向关联人采购商品 212.25 卡哥特科 向关联人采购商品、技术许可 6,023.37 向关联人销售商品 21,325.62 合计 - 27,778.79

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍 ( 1) 南通威和 成立于2000年7月27日,注册资本100万美元,法定代表人徐南生,注册地址为江苏省南 通市唐闸镇街道都市产业园区长泰路687号,经营范围:生产销售船用配件、钢铁结构件、机 械零配件及相关产品;

收购、出口船用橡胶制品、船用铜制品及相关产品. 2011年度南通威和实现营业收入37,762.77万元,净利润为2,188.68万元. 2011年12月31日,该公司总资产25,747.59万元,净资产16,149.57万元. ( 未经审计) 关联关系:同受实际控制人吴建、施晓越控制. ( 2) 捷安气体 成立于2004年4月29日,注册资本500万元人民币,法定代表人施晓越,注册地址为南通 开发区同兴路6号,经营范围:氧气、氮气生产销售( 凭安全生产许可证经营) ;

氩气、二氧化 碳分装销售;

乙炔气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的批发;

制冷剂、铜瓶及配件、焊接器材、仪 表及配件、五金阀门的销售;

铜瓶检测服务. 2011年度捷安气体实现营业收入1,586.60万元, 净利润为231.61万元. 2011年12月31 日,该公司总资产1,403.12万元,净资产1,062.94万元. ( 经审计) 关联关系:与公司同一控股股东. ( 3) 卡哥特科 住所:Sornaisten Rantatie

23 00500 Helsinki, Finland 企业类型:股份公司 董事长:Herlin, Ilkka Heikki 股本:64,304,880.00欧元 主营业务:卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率. 卡哥特科公司旗下 的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者. 它的全 球网络密切贴近客户,提供广泛服务,确保设备连续、可靠、可持续运作. 截至2011年12月31日,卡哥特科公司的总资产为31.20亿欧元,所有者权益为11.77亿欧 元,2011年1-12月实现营业收入31.39亿欧元,净利润1.49亿欧元( 以上数据摘自卡哥特科公 司2011年年度报告) . 关联关系: 卡哥特科公司拟收购公司第二大股东China Crane Investment Holdings Limited 49%的股权,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3及10.1.6的规定,卡哥特科 公司构成公司关联方.

2、履约能力 南通威和、捷安气体、卡哥特科依法存续经营,其生产经营情况和财务状况良好,具备 较好的履约能力.

三、关联交易的主要内容及交易结算

1、公司向南通威和采购的商品主要为产品零部件等原材料. 交易双方以同期市场价格 为基准,双方协商确定.

2、公司向捷安气体采购的商品主要为工业用氧气、二氧化碳、切割气等气体. 双方交易 价格以同期市场价格为基准,由交易双方协商确定.

3、公司向卡哥特科销售的产品主要为舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊等. 公司向卡哥 特科公司采购的商品主要为产品零部件等原材料. 双方交易价格以同期市场价格为基准, 由交易双方协商确定. 另外,卡哥特科许可其有关技术给公司有偿使用,公司向其支付一定 的技术许可费. 卡哥特科许可其有关商标给公司无偿使用.

4、公司与南通威和、捷安气体之间的交易结算在货到、票到后2或3个月的月末支付.

四、交易目的和对公司的影响 2012年预计发生的各项日常关联交易为公司及其子公司正常生产经营所需. 关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要, 有利于保持公司持续发展与稳定经 营. 关联交易遵循市场定价原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财 务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性. 除本公告以外的关联交易公 司将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露.

五、独立董事意见

1、关于预计公司2012年度日常关联交易的事前认可意见 2012年度公司将与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营所必需的交易事项,各 交易事项严格按照相关协议进行,定价公允,关联交易行为公平合理,不存在损害公司和全 体股东利益的情形.

2、关于预计2012年度日常关联交易的独立意见 因生产经营需要,2012年度公司拟与南通威和船用配件有限公司、 南通捷安气体有限 公司和芬兰卡哥特科公司发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币283,200万元. 上述 日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,将提交公司2011年度 股东大会审议,决策程序符合相关规定. 公司预计2012年度日常关联交易为公司正常生产 经营所需,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司和股东的利益.

六、保荐机构意见 经过对关联交易的必要性、程序的合规性进行核查,发表如下核查意见: ( 一) 公司与关联企业发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《 公 司章程》 的规定,不会对公司的独立性产生影响. ( 二) 公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,为公司进行正常经营管理所 需要,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则. ( 三) 公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益. 特此公告. 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2012年4月10日 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2012-015 江苏润邦重工股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、担保情况概述 2012年4月7日,江苏润邦重工股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第二十五 次会议审议通过了《 关于为子公司提供担保的议案》 . 上述议案尚需提交公司2011年度股东 大会审议.

1、同意公司为全资子公司南通润邦重机有限公司( 以下简称 润邦重机 )向银行申请 总额不超过15,000万元人民币的综合授信提供连带责任担保,上述综合授信包括但不限于 流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函等.

2、公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司( 以下简称 润邦海洋 )计划向银 行申请总额不超过220,000万元人民币的综合授信,包括但不限于流动资金借款、远期结售 汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等,同意由公司为上述润邦海洋申请 综合授信提供连带责任担保或由公司和润邦重机提供联合连带责任担保.

二、被担保人基本情况 ( 一) 润邦重机

1、公司名称:南通润邦重机有限公司

2、注册地址:南通市船舶配套工业园区荣盛路88号

3、法定代表人:吴建

4、注册资本:15,000万元人民币

5、经营范围:港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设 备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导;

起重机械的制造、销售、安装、改造维 修及其配件的销售;

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、 原辅材料及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ( 经营范围中涉及国家专项审批的,需办理专项审批后方可经营) .

6、成立日期:2007年3月14日

7、与本公司关系:润邦重机为公司的全资子公司.

8、最近一期财务状况:2011年度,润邦重机实现营业收入117,547.13万元,实现净利润 12,854.35万元.截止2011年12月31日,总资产131,666.21万元,净资产94,921.04万元.( 数据 经审计) ( 二) 润邦海洋

1、公司名称:南通润邦海洋工程装备有限公司

2、注册地址:启东市惠萍镇拥政村中心路西侧

3、法定代表人:吴建

4、注册资本:30,000万元人民币

5、经营范围:海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海 洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务,10万吨及10万吨以下钢质船舶 的制造、销售及修理. 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务.

6、成立日期:2011年1月30日

7、与本公司关系:润邦海洋为公司的全资子公司.

8、最近一期财务状况:2011年度,润邦海洋实现营业收入20,522.83万元,实现净利润1, 097.40万元.截止2011年12月31日,总资产60,761.95万元,净资产55,097.40万元.( 数据经审 计)

三、担保具体事项

1、担保方式:连带责任担保

2、合计最高担保额度:人民币235,000万元

3、有效期及授权:自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会召开之日. 在以上额度内发生的担保事项,授权公司法定代表人或南通润邦重机有限公司法定代表人 与银行签订相关担保协议,公司不再另行召开董事会或股东大会审议.

四、累计担保数量 截至披露日,公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为151,366.60万元,实际担 保余额为61,233.30万元. 实际担保余额占公司2011年末经审计的总资产和净资产的比例分 别为23.79%和30.26%. 其中,已批准的公司对子公司累计担保额度为123,100万元,实际担 保余额为47,100万元. 本次担保获得批准后,公司及子公司对外担保累计总额度为296,366.60万元,占2011年 末经审计总资产和净资产的比例分别为115.13% 和146.47%. 其中公司对子公司担保的总 额度为268,100.00万元. ( 以上计算均为合并报表口径) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%,按照相关规定, 本议案需提交公司2011年度股东大会审议.

五、董事会意见 公司为子公................