PDF《北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室》

法 北京市康达律师事务所 关于黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书康达法意字[2014]第0078 号二O一四年九月 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.

19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:(8610)58918166 传真/FAX: (8610)58918199 网址/WEBSITE:http:// www.kangdalawyers.com 庆东农科新三板法律意见书

2 目录释义.3 引言.5

一、本所简介.5

二、本所律师声明和承诺.5 正文.7

一、本次申请股票挂牌的批准和授权.7

二、本次申请股票挂牌的主体资格.8

三、本次申请股票挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.13

六、公司发起人、股东和实际控制人.16

七、公司的股本及其演变.18

八、公司的业务.24

九、关联交易及同业竞争.27

十、公司的主要财产.38 十

一、公司的重大债权债务.42 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.43 十

三、公司章程的制定与修改.44 十

四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.45 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.46 十

六、公司的税务和财政补贴收入.51 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.52 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.53 十

九、推荐机构.53 二

十、结论意见.53 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 庆东农科新三板法律意见书

3 释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 庆东农科/股份公司/公司 指 黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公司 庆东肥业/庆东有限 指 肇东市庆东肥业有限责任公司,庆东农科前身 庆东饲料 指 肇东市庆东伟业饲料有限公司 庆东油田集团 指 庆东油田建筑安装集团股份有限公司 庆东井下作业 指 肇东市庆东油田井下作业有限责任公司 庆东建材 指 肇东市庆东新型建材有限公司 庆东油田节能 指 黑龙江庆东油田节能设备股份有限公司 肇东意隆 指 肇东市意隆日杂有限公司 股票挂牌 指 庆东农科股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于黑龙江省庆东阳 光农业生物科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律 意见书》 (康达法意字[2014]第0078 号) 肇东市工商局 指 黑龙江省肇东市工商行政管理局 本所 指 北京市康达律师事务所 东北证券 指 主办券商东北证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 (瑞华审字 [2014]第13010013 号) 指 瑞华会计师出具的《审计报告》 (瑞华审字[2014] 第13010013 号) 《审计报告》 (瑞华审字 [2014]第13010014 号) 指 瑞华会计师出具的《审计报告》 (瑞华审字[2014] 第13010014 号) 《公司章程》 指 《黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公 司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 庆东农科新三板法律意见书

4 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 报告期内/两年一期 指2012 年度、2013 年度和

2014 年度 1-5 月份 元/万元 指 人民币元/人民币万元 庆东农科新三板法律意见书

5 北京市康达律师事务所 关于黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 康达法意字[2014]第0078 号致:黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公司 北京市康达律师事务所接受黑龙江省庆东阳光农业生物科技股份有限公司 的委托, 担任庆东农科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法 律顾问,根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,出具本《法律意见书》. 引言

一、本所简介 北京市康达律师事务所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区工人体 育馆院内.本所在北京、上海、广州、杭州、南京、西安、深圳、沈阳、天津、 海口、菏泽、成都设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与 银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与 房地产、公共政策.1993年,本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会授 予的《从事证券法律业务资格证书》 .

二、本所律师声明和承诺 为出具本《法律意见书》 ,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范 性文件, 对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的 条件等进行了核查, 查阅了本所律师认为出具本 《法律意见书》 所需查阅的文件, 庆东农科新三板法律意见书

6 就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流. 本所律师向庆东农科提交了其应向本所律师提供的资料清单, 并得到了庆东 农科依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;

该等资料、文件和说 明构成本所律师出具法律意见书的基础.此外,对于本所律师认为对本次申请股 票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项, 本所律师取得了有关政府主管部 门、庆东农科或其他有关单位、个人出具的的证明及有关事实和法律问题的声明 和承诺.上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料. 前述调查过程中,本所律师已得到庆东农科的保证,即其向本所律师提供的 所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、 真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处, 其所有副本与正本一致, 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的, 并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料. 本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对庆东农科本次申请股票挂牌的 相关法律事项 (以本 《法律意见书》 发表意见事项为准及为限) 进行了核查验证. 本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师仅就本 《法律意见书》 出具之日以前已经发生的事实进行法律审查, 并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、 行政法规和规 范性文件的理解发表法律意见. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责, 保证所出具文件的真实性、准确性、完整性. 本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本《法律意见书》发表 意见事项为准及为限)发表法律意见,本《法律意见书》不对会计、审计、资产 评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.本 《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些 数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 庆东农科新三板法律意见书

7 何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格. 本《法律意见书》仅供庆东农科为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所 书面许可,不得用作任何其他目的或用途.本所同意将本《法律意见书》作为庆 东农科本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并 依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意庆东农科在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用 或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的全部 或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下: 正文

一、本次申请股票挂牌的批准和授权

(一)庆东农科对本........